新三板公开课：双创可转债业务解析

创新创业公司私募可转债业务解析2017年10月目录010203040506双创可转债概念双创可转债发行条件双创可转债申请流程双创可转债转股流程双创可转债条款设计双创可转债案例解读01双创可转债概念创新创业公司私募可转债全称为“创新创业公司非公开发行可转换公司债券”，简称双创可转债，是指创新创业公司（发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成发行人股份的公司债券。双创可转债是一种内嵌齐全的金融衍生品。债券持有人发行人可转换债券转换成发行人股票到期兑付债券本息双创可转债是什么？回售权赎回权转换？NY双创可转债概念02双创可转债发行条件02双创可转债发行条件发行条件满足“双创债”的要求发行人属于“创新创业公司”、创业投资公司；重点支持注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域内的公司；新三板创新层公司也属于重点支持范围；承销机构需要发行人是否属于创新创业公司发表审核意见03特殊要求必须为股份有限公司；不能是上市公司；新三板挂牌企业，只有创新层公司可以发行；股东不能超过200人；债券期限不能超过6年0201满足非公开发行公司债的要求最近12个月不存在财务虚假、重大违法或被证监会处罚；最近两年财务报表不存在否定或无法表示意见；不存在之前违约或擅自改变前次募集资金使用等情形；不属于典当行、不符合条件的担保公司、小贷公司、房地产公司03双创可转债申请流程申请流程内部决策阶段审核阶段发行阶段根据反馈修改方案可转债初步方案与监管机构沟通公司召开董事会公司召开股东大会主承销商内核交易所受理交易所审核封卷、取得无异议涵实施可转债发行（面向合格投资者）发行完成通过审核申请文件1、转股期及转股申报期安排2、转股价格的确定和修正安排3、向原股东的配售安排4、无法转股的情形及利益补偿安排5、其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项现有股东人数、前十大股东人数、债券余额、转股价格及确定方式；调整原则；转股期及转股申报期股东人数及变化的信息披露安排、不能转股时的利益补偿安排等1、转股价格向下修正时，需要股东大会特别决议通过2、发行人为新三板创新层公司的，应符合全国股转公司的信息披露要求，募集资金用途与股转条款应符合监管要求，股票停牌复牌需要及时向交易所申请债券的停复牌董事会决议，股东大会决议通过，董事会，股东大会决议中明确债券募集书中应当披露定期信息披露需定期披露年度报告和中期报告1、股东人数和前10大股东持股比例2、转股价格及其历次调整或者修正情况3、可转换债券发行后累计转股情况4、前十名可转换债券持有人的名单和持有量5、可转换债券赎回和回售情况（如有）6、募集说明书约定的七月条款履行情况（如有）7、交易所规定的其他事项转股期公告时间节点1、可转换债券进入转股申报期前10个交易日，发行人应向深交所提交并披露转股公告2、并在结束前3个交易日至少披露三次提示性公告3、每次新增股份登记完成2个交易日内，发行人应向交易s所披露转股实施结果公告出现以下情形时，发行人应当及时向交易所提交并披露临时报告发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息平台披露上述内容临时信息披露因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股价变动，需要调整转股价格或者依据募集说明书约定的股转价格修正条款向下修正转股价格发行人发生股份被暂停转让或者终止转让等重大变化可转换债券转换为股票的数额累计达到可转换债券开始转股前开始转股前公司股份总额的10%发生可能导致债券持有人无法转股的情形触发募集说明书约定的契约条款可能对可转换债券转让价格或者对投资者作出投资投资决策产生较大影响的其他重大事项交易所规定的其他情形04双创可转债股转流程可转债转股申请报告可转债转股明细表主办券商及律师意见转股流程申请转股股份登记份额递减判断条件满足转股条件的，全国股转公司出具转股登记确认函中国结算对此前已做冻结处理的可转债份额进行记减发行人收到股转登记确认函，向中国登记结算办理股份登记股东人数双创可转债转股前和转股后，股东人数均不得超过200人，否则暂停转股转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按照转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人的部分不进行转股注：债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响重点事项转股权限转股申报期内，发行人为新三板挂牌公司的，可转债持有人申请转股前，应当开通新三板合格投资者公开转让权限发行6个月后可以转股，每三个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日债券冻结中国结算根据转股申报数据，对持有人证券账户中的可转债份额予以冻结可转债是有人申请转股的可转债数量大于其实际可用余额的，中国结算按其实际可用的可转债余额予以冻结暂停转股发行人股东人数超过200人出现其他影响可转换债券转股的情形交易所认为需要暂停转股的其他情形05双创可转债条款设计条款参数发行规模（）万元存续价格按面值发行（100元/张）票面期限不超过6年担保利率固定利率或阶梯利率信用要求信用担保或资产抵押（设立担保有助于降低利率）信用评级非强制，评级越高，票面利率越低募集资金用途补流或用于项目投资债券条款条款参数转股期限发行结束满6个月后第一个交易日起至债券到期转股申报期转股期开始，每三个月设置一次申报期，申报期限为5-10个交易日原股东配售自主设定是否向原股东配售转股价格（）元/股向下修正条款若连续（20）个交易日中（10）个交易日收盘价低于转股价（90%），发行人有权向下修正转股价，需股东大会特别决议通过。修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价赎回条款有条件赎回条款：若连续(30)个交易日中至少（15）个交易日收盘价不低于转股价（130%），发行人有权按照面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股可转债回售条款有条件回售条款：最后两个计息年度，如股票连续（30）个交易日的收盘价格低于当期转股价的（70%），持有人有权将全部或部分转债按面值加上当期应计利息的价格回售给发行人利益补偿若债券未能实现转股，发行人将按照债券面值的（）%（包含应计利息赎回债券）转股条款06双创可转债案例解析获准发行企业方案进度发行规模期限利率蓝天环保430263成功发行不超过15，000万元3年第一年2%.第二年4%.第三年12%旭杰科技836149不超过1060万元6年6.5%伏泰科技8326334%天星股份838984股东大会批准不超过2，000万元3年询价决定合佳医药838641董事会预案不超过15，000万元3年询价决定黒碳碳投832001股东大会批准不超过10，000万元2年询价决定精晶药业835003董事会预案不超过15，000万元3年询价决定双创可转债案例野球，科技连接价值！