股份公司重大决策管理办法

1XXX科技股份有限公司重大决策管理办法第一章总则第一条为加强XXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、公司章程等有关法律法规的规定，特制定本办法。第二条本办法所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。第二章对内投资决策管理第三条对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备及建设新的自有项目。第四条公司对内投资的决策程序：1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等。22、组织相关部门和单位进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，提交《项目建议书》；3、按审批权限履行审批程序；4、管理层根据审批结果负责组织实施。第五条公司对内投资的审批权限：1、单个项目投资总额低于300万元（含300万元）且连续12个月对内投资项目累计投资总额低于500万元（含500万元）的，由总经理批准；2、单个项目投资总额在300万元至500万元（含500万元）之间或连续12个月对内投资项目累计投资总额高于1000万元但低于公司最近一期经审计总资产的30%（含30%）的，由董事会批准；3、单个项目投资总额高于500万元或连续12个月对内投资项目累计投资总额高于公司最近一期经审计总资产的30%的，由股东大会批准。第六条自有建设项目竣工后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。第三章对外投资决策管理第七条对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行3各种形式的投资活动。第八条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；3、参股其他境内、外独立法人实体；4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；5、其他投资行为。第九条公司短期投资的决策程序：1、财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的营利能力编制短期投资计划、提供公司资金流量状况；2、按审批权限履行审批程序；3、管理层根据审批结果负责组织实施。4第十条涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十一条公司短期投资的审批权限：1、投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的15%，由总经理批准；2、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%、小于公司最近一期经审计净资产的20%，由董事会批准；3、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的20%，由股东大会批准。第十二条公司长期投资的决策程序及审批权限参照《内蒙古云谷电力科技股份有限公司对外投资管理办法》的规定执行。第十三条公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。第十四条公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。5第四章收购、出售资产决策管理第十五条收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。第十六条公司收购、出售资产的决策程序：1、相关部门负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）；3、董事会进行讨论并提出意见；4、按审批权限履行审批程序；5、管理层根据审批结果负责组织实施。第十七条公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的，由董事会批准，超出该范围的由股东大会审议批准：1、收购、出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%（含30%）以下，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过5,000万元；3、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司6最近一个会计年度经审计净利润的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过500万元；4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）以下，且绝对金额不超过5,000万元；5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十八条在本办法第十七条规定的范围内，董事会授权对于收购、出售涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的25%，由总经理批准。第十九条公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计额确定。第五章对外融资决策管理第二十条对外融资包括股权融资和债权融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式融资，债权融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。第二十一条公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：71、财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；2、财务负责人审批；3、按审批权限履行审批程序；4、财务部负责实施。第二十二条公司对外借款的审批权限：1、单笔借款金额低于1,000万元（含1,000万元）且当期累计借款余额低于5,000万元（含5,000万元）的，由总经理批准；2、单笔借款金额在1,000万元至3,000万元（含3,000万元）之间且当期累计借款余额在5,000万元至1.2亿元之间的，由董事会批准；3、单笔借款金额高于3,000万元或当期累计借款余额高于1.2亿元的，由股东大会批准。第二十三条公司融资租赁资产的审批权限：1、融资租赁的资产总额低于500万元（含500万元）的，由总经理批准；2、融资租赁的资产总额在500万元至5,000万元（含5,000万元）之间的，由董事会批准；3、融资租赁的资产总额高于5,000万元的，由股东大会批准。第二十四条公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。8第六章对外担保决策管理第二十五条公司有关对外担保的决策管理按照《****股份有限公司对外担保管理办法》进行。第七章对外提供财务资助管理第二十六条对外提供财务资助是指公司为公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：1、公司为全资子公司提供财务资助；2、控股子公司为公司及公司的全资子公司提供财务资助；3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。公司对外委托贷款参照对外提供财务资助管理执行。第二十七条公司对外提供财务资助必须履行以下程序：1、被资助对象提出书面申请；2、财务部门对被资助对象的基本状况予以调查，包括但不限于以下内容：（1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系等）；（2）近期经审计的财务报告及经营情况、行业前景、资产质量、偿债能力、信用状况等；9（3）提供财务资助的原因及偿还债务能力的分析；（4）其他重要资料。3、财务部门根据调查情况，对该资助事项的收益和风险进行分析评估，明确表明核查意见，提出申请报告；4、公司财务负责人审批；5、公司总经理审批；6、按审批权限履行审批程序；7、授权董事长或其他公司高管对外签署相关协议。第二十八条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第二十九条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。第三十条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。10第三十一条公司董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的2/3以上的董事同意，关联董事应当回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议。公司主办券商应对该事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。第八章关联交易决策管理第三十二条公司有关关联交易的决策管理按照《****股份有限公司关联交易管理办法》进行。第九章财产清查处理决策管理第三十三条公司应定期开展财产清查，进行资产评估、清产核资等活动，财产包括但不限于货币资金、存货、应收应付、固定资产、无形资产等。第三十四条财产清查的决策程序：1、财务部负责组织相关部门成立清查工作小组；2、工作小组制定清查工作计划，内容包括：清查范围、清查方式、工作时间、工作人员的分工和职责及注意事项等；3、工作小组根据清查结果，认真分析财产清查发现问题的产生原因，提出处理意见，并提交财务清查专项报告；4、按财务清查处理的审批权限履行审批程序；115、财务部根据处理决定负责实施。第三十五条对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，其财务清查处理的审批权限：1、当期财产损失总额低于200万元（含200万元）的，由总经理批准；2、当期财产损失总额在200万元至1,000万元（含1,000万元）之间的，由董事会批准；3、当期财产损失总额高于1,000万元的，由股东大会批准。第十章其他第三十六条公司发生上述事项时应严格按照有关法律法规、《****股份有限公司信息披露管理办法》和公司章程的规定履行信息披露义务。第三十七条公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。第三十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。第三十九条经办人违反法律规定或本办法规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。第四十条公司控股子公司发生上述事项参照本办法执行。公司12控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第十一章附则第四十一条本办法自公司股东大会批准之日起执行。第四十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，由公司董事会及时修订本办法，提交公司股东大会审议通过。第四十三条本办法由公司董事会负责解释。