西安宝德自动化股份有限公司招股说明书

西安宝德自动化股份有限公司招股说明书西安宝德自动化股份有限公司BodeEnergyEquipmentCo.,Ltd西安市高新区科技路48号创业广场A座604室首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示西安宝德自动化股份有限公司招股说明书西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：1500万股，占发行后总股本的比例为25%每股面值：1.00元每股发行价格：19.60元预计发行日期：2009年10月15日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：6000万股保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司招股说明书签署日期：2009年10月13日西安宝德自动化股份有限公司招股说明书股东承诺承诺人承诺内容本公司股东赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣1、本公司股东赵敏、邢连鲜夫妇承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、本公司股东赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。3、本公司《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。西安宝德自动化股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。西安宝德自动化股份有限公司招股说明书1-1-1重大事项提示本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别提醒投资者关注下列事项：一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺1、本公司股东赵敏、邢连鲜承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、本公司股东赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。3、本公司《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。二、滚存利润的分配安排截止2009年6月30日，公司可供股东分配的未分配利润余额为8,980,498.32元。根据公司2009年第四次股东大会决议，公司上述未分配利润及本次发行完成前形成的新增未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。三、2004年股东赵敏无形资产增资2004年6月10日，宝德有限召开股东会，全体股东一致同意时任公司总经理赵敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，并进行无形资产评估。赵敏本次以其所拥有的“石油钻机电传动控制系统”无形资产西安宝德自动化股份有限公司招股说明书1-1-2作为出资，根据西安科信无形资产评估事务所于2004年7月12日出具的《“石油钻机电传动控制系统”无形资产评估报告书》（科信评报字[2004]第202号），“石油钻机电传动控制系统”无形资产在评估基准日2004年6月30日所表现的市场价值为人民币941.7万元，占此次增资完成后公司总注册资本的62.78%。针对本次增资有关问题，请投资者阅读本招股意向书之附件《西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之“一、本公司的前身—宝德有限股本形成及股权变化情况”之“6、2004年12月货币及无形资产增资”相关内容。四、风险因素公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）产品集中和依赖石油钻采行业的风险本公司专业从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，业务主要涉及陆地、海洋以及特殊环境下石油钻机设备电控自动化系统解决方案的提供。公司主营业务的增长直接依赖石油钻采行业的景气度。虽然公司主营业务突出，产品在石油钻采设备电控自动化市场具有较强的竞争力，但石油钻采设备的投资积极性与规模同相关区域的政府宏观政策、经济发展状况及油气消费需求密切相关，如果石油行业景气度低迷，可能会压制石油公司的勘探开采和生产投资，并减少对相关石油钻采设备产品的需求，从而导致对公司产品需求的降低。因此，本公司产品的市场需求及盈利能力存在对石油钻采行业景气度依赖的风险。（二）客户集中度高的风险本公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月前5大客户的销售额分别为7,956.50万元、9,955.29万元、12,646.74万元、7,121.07万元，分别占当期营业收入的98.56%、94.15%、94.23%、95.21%，客户集中度高。与一般工业企业不同的是，本公司产品的昀终使用现场由于地质条件、气候环境各不相同，不同客户对产品的功能、规格要求也不同，因此公司根据客西安宝德自动化股份有限公司招股说明书1-1-3户的个性化需求设计产品，根据昀终订单进行生产，而这种订单金额往往较大。同时，在销售方式上，公司以电控系统部分分包商的身份，通过单独投标，签订销售合同。但根据昀终客户的要求，各分包商并不与昀终客户而是与总包商进行结算，而这种结算方式会导致包含几个不同昀终客户的销售均统计为对总包商的销售，导致公司可能在某些年份对某些总包商销售额占本公司全年销售额比重较大。本公司这种订单式生产及销售模式也决定了公司可能短时间内存在对某些客户销售额比重过大的现象，但随着订单的变化，公司的主要客户也会相应发生变化，公司不同年度的前五大客户不尽相同，公司并不存在对某些特定客户的依赖风险。虽然公司不存在各年度均依赖单一客户的风险，但如果这些主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。（三）应收账款发生坏账的风险公司2009年6月末、2008年末、2007年末、2006年末应收账款净额分别为5,562.20万元、3,202.82万元、1,359.86万元和383.39万元，占流动资产的比例分别为60.53%、53.46%、29.96%和6.83%，占同期总资产的比例分别为55.66%、46.75%、25.18%和5.79%，其中账龄在1年以内的应收账款占比分别为95.03%、90.87%、89.16%、18.54%。公司客户主要为国内大型石油机械设备配套商及油田公司，实力雄厚，信用记录良好，并与本公司保持长期的合作关系。基于稳健性原则，公司于2009年6月末为应收账款计提的坏账准备余额为226.61万元。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来财务状况。（四）净资产收益率下降的风险本公司2009年中期、2008年、2007年、2006年的全面摊薄净资产收益率分别为29.64%、38.72%、42.50%和6.35%，盈利能力较强，并呈上升势头。本次股票发行后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需西安宝德自动化股份有限公司招股说明书1-1-4要一定的建设期和试运营期，达到预期效益需要一定的时间，本公司存在净资产收益率被摊薄的风险。（五）技术替代风险石油钻采设备自动化控制的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。对本公司而言，作为一家专业的独立于整机厂之外的石油钻采设备电控自动化系统生产企业，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。经过多年的经营和开发，公司在石油钻采设备电控自动化技术领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术开发和应用方面取得了一定成就。但随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位。西安宝德自动化股份有限公司招股说明书1-1-5目录发行人声明.....................................................1 重大事项提示..................................................1 释义............................................................10 第一节概览....................................................15 一、发行人简介.....................................................15 二、公司的核心竞争优势.............................................15 三、发行人控股股东及实际控制人情况.................................20 四、发行人主要财务数据.............................................20 五、本次发行情况...................................................22 六、募集资金用途...................................................22 七、公司未来三年发展目标及发展趋势.................................23 第二节本次发行概况..............................................24 一、发行人基本信息.................................................24 二、本次发行基本情况...............................................24 三、与发行有关的机构和人员.........................................25 四、本次发行上市的有关重要日期.....................................27 第三节风险因素..................................................28 一、产品集中和依赖石油钻采行业的风险...............................28 二、国内销售客户实际控制人相对集中的风险...........................28 三、客户集中度高的风险...............................