PPP模式交易结构与融资方案筹划金融机构的融资视角

PPP模式交易结构与融资方案筹划金融机构的融资视角林正刚国际融资规划师、项目投资分析师、律师报名电话：[phone]报名咨询QQ：495785662会务组负责人：安峰15120001161（微信同号）合作网站：（更多课程信息，欢迎登陆网站）讲师简介•林正刚，男，1974年生，国际融资规划师、•国际注册私募投资基金管理人资格、项目投资分析师、有15年律师职业生涯。现任北京中联融慧投资咨询股份有限公司总经理，中国德和精品律所联盟恒亚律师事务所副主任。在债务融资领域，能够为地方政府债券、公司企业债券、中期票据、短期融资券、定向工具、集合票据、项目收益债等发行提供优质法律服务；擅长股权融资，为IPO（上市）新三板挂牌及再融资、VC（风险投资）、PE（私募股权投资）、ABS（资产证券化）、信托融资、PPP（政府与社会资本合作）等项目能够提供优质的咨询服务。背景•核心观点：•1、没有不存在现金流的项目！关键在于如何设计现金流。•2、水涨船高，看水往哪里流。•3、三阶段式融资设计。背景•从4月到现在发生的变化：•1、国办发〔2015〕40号财政部、人民银行、银监会《关于妥善解决地方政府•融资平台公司在建项目后续融资问题的意见》•2、国办发〔2015〕42号财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领•域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》•3、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》•（最高院《关于适用中华人民共和国行政诉讼法若干问题的解释》第11条将政府特许经营协议列为行政协议）•4、《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》•5、《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》•6、《财政部、人民银行、银监会关于2015年采用定向承销方式发行地方政府•债券有关事宜的通知》•7、财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通•知》背景•从4月到现在发生的变化：•8、发改委《关于充分发挥企业债融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较•快发展的通知》•9、中央经济政策：4月30日中央政治局经济会议•“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”•——政府采购法、“要注重发挥投资的关键作用，认真选择好投资项目，做到有市场，有长期回报。要整体推进财税、金融、投融资体制改革，解决好重大基础设施项目、市政项目、实体产业部分资金循环不畅问题”背景•从4月到现在发生的变化：•10、发改委副主任任连维6月29日电视电话会议讲话•11、5月25日《人民日报》头版头条：•正视困难保持定力前景光明•——本报独家专访权威人士，解析当前我国经济大势•“投资对经济增长具有关键作用，这就要求投资本身有可持续性，解决好投什么、钱从哪里来的问题。消费对经济增长具有基础性作用”•12、财政部清查PPP项目：•——财政部在6月底至7月上旬对10个省市的23个ppp示范项目进行督导，主要内容是示范项目的概况、实施情况、政府履约安排、监督措施、项目实施时间表、项目实施主要面临的困难和存在的主要问题、政策建议等。最根本的意图是明确ppp示范项目“能进能出”的动态调整机制，做得不合适的示范项目要退出，而只有保留在示范项目名单里的ppp项目，未来财政部才会给予一定的财政补贴，并且获得ppp基金的股权投资。背景•对PPP项目（资产端）的认识变化：消极——积极•——PPP项目VS企业融资、项目融资（房地产）、政府投融资平台融资；项目周期VS资金期限•在经济下行形势下，基于PPP项目产生的金融资产将是最好的金融资产！•筛选项目的逻辑：•房地产项目：现金流明确、资产抵押、收益率高、周期短、封闭运作•政府投融资平台项目：政府信用、财政兜底、资产抵押、收益率高•同业项目：银行信用（金融机构）•PPP项目：现金流明确、政府兜底（非债务）、资产抵押（股权、合同权利）、封闭运作、收益率？背景•对PPP项目（资产端）的认识变化：消极——积极•（1）它不是最好的，也不是理想的；但它已是所能找到的最好的了。•（2）从“山寨”做起，逐渐过渡到“原创”。•项目失败不等于融资失败！政府不兜底债务，但兜底项目！•——新建PPP项目：项目融资（项目贷款/银团贷款/结构化银团、项目收益债/票据、结构化融资、夹层融资）、PPP产业基金股权融资•——存量项目PPP化(TOT)：受让股权盘活存量资产、置换存量政府性债务、再融资安排（资产证券化）；PPP化的好处是更有约束力！•——新建或存量PPP项目群：PPP产业基金背景•重点探讨：•PPP项目如何融资（股权部分与债权部分），而不是PPP项目该怎么做•——“PPP项目”融资面临的难点•——“PPP项目”融资渠道与工具•——“PPP项目”融资结构化设计•——应关注哪些问题以实现融资目录•一、PPP模式内涵与交易结构•二、PPP项目融资的基础—PPP项目的利益实现方式•三、PPP模式与融资模式/工具•四、PPP模式融资筹划与建议内容指引一、PPP模式内涵与交易结构一、PPP模式内涵与交易结构•1、几个“PPP模式”案例：如何解读？•（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：•（广西慧球科技股份有限公司2015.4.15公告）•（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：•（21世纪经济报道2015.4.11）•（3）南京国开雨花城市更新发展有限公司项目：•（南京日报2015.2.10）•（4）首创股份PPP项目：BOT、TOT•（公司公告）一、PPP模式内涵与交易结构•1、几个“PPP模式”案例：如何解读？•（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：•SPV及股东：•由宁波杭州湾新区开发建设有限公司与社会资本方（广西慧球科技股份有限公司）共同出资成立合资项目公司，项目公司注册资本人民币3200万元，其中广西慧球科技以货币出资3000万元，占注册资本的93.75%，宁波杭州湾新区开发建设有限公司以货币出资200万元，占注册资本的6.25%。•各方职责：•——项目业主（即宁波杭州湾新区开发建设有限公司）主要负责参与项目公司的管理，对PPP项目实施监管，按合同约定支付公司股权转让金等。•——广西慧球科技主要负责对项目公司实施控制、管理和监督，按合同规定承担总集成（或总承包）管理和实施以及收取项目公司股权转让价款等。•——项目公司主要负责项目的融资、建设和运营、管理和收益分配，包括工程及相关产品与服务质量、工程管理及工程货物及服务的验收、安全生产管理等。一、PPP模式内涵与交易结构•（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：•资产所有权：•项目建成后资产属于项目公司。•承包商/分包商：•项目公司应按照政府有关规定，在实施宁波杭州湾新区智慧交通项目时，由项目公司通过公开招标或竞争谈判等合法方式选择实施公司；项目公司对招标/谈判项目内容和招标/谈判条件提出要求，项目使用单位（业主）参与工程监督和验收。•合同金额：•项目合同价款总额为人民币46,146.94万元。•项目周期：•项目公司成立且双方出资全部到位后50天内开始实施，项目建设周期预计18个月。一、PPP模式内涵与交易结构•（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：•合作方式：•宁波杭州湾新区开发建设有限公司在工程完工并验收合格后，对项目公司股权进行回购，由宁波杭州湾新区开发建设有限公司受让广西慧球科技所持项目公司股权，股权转让金为项目合同总价。双方协商一致同意，且宁波杭州湾新区开发建设管理委员会认可，宁波杭州湾新区开发建设有限公司在遵守相应法律法规以及相应的合法流程后，应在3年内分3期按如下约定的时间与条件，以电汇方式向广西慧球科技支付上述相关款项：股权转让金分3次支付，第一次支付时间点为项目竣工后的180天内，支付股权转让金为项目合同总价的40%(受让项目公司37.5%的股权)；每隔12个月内进行下一次支付，第二次和第三次的支付金额分别为项目合同总价的30%和30%(分别受让项目公司28.125%的股权)。一、PPP模式内涵与交易结构•（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：•问题：•——这是PPP模式吗？•——如何评价现有融资方案？（定增2.4亿，项目总投4.6亿）•——如何设计融资方案？•——如果不是PPP模式，如何设计成或改进PPP模式？一、PPP模式内涵与交易结构•（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：•——业务背景：•随州市现有殡仪馆太小无法无法满足市场的需求，市政府决定新建殡仪馆和万安公墓。•2013年，随州市政府决定由随州市城市投资集团有限公司100%出资，成立随州市殡仪服务有限责任公司。•2013年5月29日，随州市殡仪服务有限责任公司注册成立，注册资本500万，该公司作为业主负责该项目的建设与运营。•2014年8月25日，随州市殡仪馆项目主体工程进行招标，随州市西城建筑公司和随州市广源建筑公司成功竞标，招标人是随州市殡仪服务有限责任公司。项目拟投资9000万元，计划2到3年时间完成搬迁。•2014年9月国务院办公厅出台43号文。因资金问题，该项目工程建设一度进展缓慢。于是，市政府决定采取PPP形式，引进社会资本完成该殡仪馆项目。一、PPP模式内涵与交易结构•（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：•——业务背景：•2015年2月，湖北银行与天风证券合作，以PPP模式契约型基金融资1亿元。2015年3月23日，随州市殡仪服务有限责任公司股东增加了天风天盈投资有限公司，出资1亿元，占股95.23%，随州市城市投资集团有限公司占股4.76%；注册资本变为1.05亿元。•——交易结构：•融资期限：5年，从第三年开始基金逐年退出，随州城投公司则逐年回购股权；•收益分配：每年分红，如果公司净收入不够分红，由随州市城投公司差额补偿；•风控措施：该项目并未用土地抵押。但对项目公司设立的资金监管账户进行资金监管，每一笔支出都要通过湖北银行审核，只能用于项目的建设和后期运营一、PPP模式内涵与交易结构（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：——交易结构：一、PPP模式内涵与交易结构•1、几个“PPP模式”案例：如何解读？•（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：•问题：•——这是PPP模式吗？•——如何评价现有融资方案？•——如何设计融资方案？•——如果不是PPP模式，如何设计成或改进成PPP模式？一、PPP模式内涵与交易结构•1、几个“PPP模式”案例：如何解读？•（3）南京国开雨花城市更新发展有限公司项目：•（南京日报2015.2.10）•“由雨花台区政府及区国资经营中心和国开金融有限责任公司合作成立，政府和国开金融分别占股51%和49%的南京国开雨花城市更新发展有限公司，即被视为我市首个严格意义上的PPP项目。该公司成立后，很好地解决了雨花台区西善桥和铁心桥“两桥”地区出新改造的资金来源问题，从而保障了该地区拆迁安置房的快速顺利落成。”•问题：•——这是PPP模式吗？•——如何评价现有融资方案？•——如何设计融资方案？•——如果不是PPP模式，如何设计成或改进成PPP模式？一、PPP模式内涵与交易结构•1、几个“PPP模式”案例：如何解读？•（4）首创股份PPP项目：•定陶县污水处理项目：•——首创股份下属全资子公司与山东市菏泽市定陶县人民政府签署《定陶县污水处理厂BOT项目特许经营合同》，山东中原环保将以“建设—运营—移交”（即BOT）的方式投资山东省菏泽市定陶县污水处理项目，山东中原环保将设立全资子公司定陶首创水务，负责本项目的投资、建设及运营，定陶首创注册资本为2,200万元人民币，山东中原环保持有其100%股权。•——项目一期预估总投资为5,600万元人民币；项目特许经营期为30年（自开始商业运营之日起计）；项目股本金内部收益率预计不低于9%。一、PPP模式内涵与交易结构•1、几个“PPP模式”案例：如何解读？•（4）首创股份PPP项目：•定陶县污水处理项目：•——协议内容：•特许经营内容：在特许经营期内设计、建设、运营和管理定陶县污水处理厂项目设施，从事污水处理服务业务并收取相应的污水处理服务费的独占性权利；