东方财富：中国国际金融有限公司关于公司超募资金使用计划之核查意见

1中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司超募资金使用计划之核查意见中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对东方财富超募资金使用计划进行了核查，核查情况如下：一、东方财富首次公开发行股票募集资金情况（一）募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，东方财富于2010年3月以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。发行价格为每股40.58元，发行募集资金总额为142,030.00万元，扣除发行费用12,474.80万元后，募集资金净额为129,555.20万元。立信会计师事务所有限公司已于2010年3月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2011年4月1日将发行权益性证券过程中发生广告费、路演费等已在资本公积-股本溢价中列支的所涉资金900.25万元补交入募集资金专项账户。（二）募集资金管理情况2根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《东方财富信息股份有限公司募集资金管理办法》，对包括超募资金在内的首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。2010年4月15日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。2011年4月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金专项账户的议案》。截至本核查意见出具之日，根据相关决议，公司及保荐机构分别与变更后的募集资金专项账户所在银行——宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海分行交银大厦支行以及上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。二、东方财富前期超募资金使用计划概况（一）第一次超募资金使用计划概况2010年11月19日，东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金46,214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心项目。2010年11月19日，公司独立董事发表了独立意见，同意该次超募资金使用计划。2010年12月9日，东方财富2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划正在实施中。（二）第二次超募资金使用计划概况2011年1月9日，东方财富第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金9,000.00万元永久补充流动资金。2011年1月9日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用超募资金永久补充流动资金。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划3已经实施完毕。三、东方财富本次超募资金使用计划（一）本次超募资金使用计划概述1、项目基本情况结合东方财富战略发展规划以及生产经营需求，经公司董事会审慎研究，公司计划使用超额募集资金建设东方财富金融数据机构服务平台系统项目（以下简称“本项目”）。本项目以机构用户为主要服务对象，主要由机构研究终端、金融数据挖掘及发布系统构成，通过规划、整合、优化等方式，将数据生产、数据应用、用户管理、研究管理、对外发布全面整合，形成集研究、金融服务、管理为一体的基于金融数据服务的机构服务平台。本项目是东方财富金融数据服务在专业机构服务市场的拓展，与公司现有业务存在较大的关联度。通过本项目的建设，将有助于公司提升研究能力与服务水平，满足机构投资者的需要，开拓高端市场，并为公司增加新的利润增长点，提升公司盈利能力和竞争能力。2、项目投资概算和建设周期本项目拟投资5,000.00万元用于东方财富金融数据机构服务平台系统的建设，项目资金来源全部为东方财富的超募资金。其中，固定资产投资3,552.99万元，铺底流动资金1,447.01万元。东方财富拟成立全资子公司承担本项目的具体建设和运营，并计划从2011年7月开始本项目的建设。本项目建设期限为3年。3、项目经济效益根据建设计划及可行性研究报告，本项目实施当年产生收入，预计5年内年均营业收入为4,068.00万元，年均净利润为1,460.25万元；所得税后项目财务内部收益率为51.23%，所得税后投资回收期（含建设期3年）为3.70年。4（二）董事会审议情况及独立董事意见2011年6月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意以超募资金5,000万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。2011年6月21日，公司独立董事对于本次超募资金使用计划发表了独立意见，同意该超募资金使用计划。四、其余超募资金安排东方财富将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。五、保荐机构的核查意见保荐机构经核查后认为：1、东方财富本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展战略的需要，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。2、本次超募资金使用计划已经东方财富第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事已对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见，履行了必要的法律程序。3、公司对于本次超募资金使用计划进行了详细的可行性分析，本次对超募资金的使用将推动公司开发具有自主知识产权的金融数据机构服务平台系统，实现金融数据服务业务在专业机构服务市场的拓展，从而在提升公司竞争能力和持5续发展动力等方面发挥有利影响。综上，东方财富本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定。保荐机构同意东方财富本次超募资金使用计划。6（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司超募资金使用计划之核查意见》之签署页）保荐代表人签名_________________孙雷_________________夏雨扬保荐机构公章中国国际金融有限公司2011年6月22日