中国平安保险(集团)股份有限公司

1中国平安保险（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议、2008年第一次外资股类别股东会议资料2008年1月18日2中国平安保险（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会议程现场会议时间:2008年3月5日上午10:00网络投票时间:2008年3月5日9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点:中国深圳市观澜镇平安金融培训学院主持人:董事长马明哲先生一、宣布会议开始及会议议程二、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数及介绍参会来宾三、审议各项议案1、关于审议公司与交通银行关联交易的议案2、关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案3、关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案4、关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案5、关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案6、关于前次募集资金使用情况报告的议案四、回答股东提问五、投票表决六、宣布会议结束议程内容3中国平安保险（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会文件目录1关于审议公司与交通银行关联交易的议案----------------------------------------42关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案------------------------53关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案-------------------------74关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案-------------85关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案---126关于前次募集资金使用情况报告的议案-------------------------------------------1442008年第一次临时股东大会审议文件之一关于审议公司与交通银行关联交易的议案各位股东：中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）在日常业务过程中，按照一般商务条款与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）存在存款类日常交易。由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条，交通银行为本公司的关联法人。因此，本公司与交通银行之间的存款类日常交易构成了日常关联交易。根据目前本公司与交通银行的业务合作情况及本公司未来三年的资金安排，本公司预计与交通银行进行存款类交易的年度最高额度将不超过人民币390亿元。在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，为提高本公司与交通银行日常关联交易的决策效率，本公司拟就2008年至2010年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币390亿元的事项提交董事会和股东大会审议并披露。根据上市规则第10.2.5条和第10.2.12条，存款类日常关联交易年度最高额度人民币390亿元应提交本公司股东大会审议。因此，董事会提请股东大会确认本公司2008年至2010年期间的任意一天在交通银行的存款余额上限不超过人民币390亿元，并授权本公司董事会秘书孙建一先生根据上海证券交易所的意见确定有关公告内容后发布。根据香港联交所上市规则及公司章程第102条的有关规定，汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司和HSBCCCFFinancialProducts(France)SNC作为关联股东在本表决项目上回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。以上议案提请股东大会审议。中国平安保险（集团）股份有限公司董事会52008年第一次临时股东大会审议文件之二关于公司向不特定对象公开发行A股股票方案的议案各位股东：根据《国务院关于保险业改革发展的若干意见》（国发[2006]23号）的精神，为了适应金融业全面开放和保险业快速发展的需要，公司需进一步增强实力，为业务高速发展提供资本支持。经核查，公司符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》关于向不特定对象公开发行A股股票（简称“增发A股”）的条件。为此，公司拟申请增发A股，具体方案如下：1．股票种类及每股面值本次发行种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2．发行数量本次增发A股股票不超过120,000万股，最终发行数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。3．发行方式本次增发A股采用网上、网下定价发行方式。公司本次增发A股股权登记日收市后登记在册的A股股东享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、优先认购比例，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。4．发行对象在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。5．本次增发股票的上市地本次增发的A股股票拟申请在上海证券交易所上市。6．定价方式本次增发A股发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司A股股票均价或前1个交易日的A股股票均价。具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。67．募集资金用途本次募集资金净额全部用于充实公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。详见《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。8．决议有效期自公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议批准本次增发A股方案的决议通过之日起12个月内有效。9．对董事会办理本次增发A股具体事宜的授权为保证本次增发A股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会在本次增发A股决议有效期内全权处理本次增发A股的一切有关事宜，包括但不限于：（1）全权办理本次增发A股申报事宜；（2）根据公司股东大会通过的本次增发A股方案，全权确定并组织实施本次增发A股的具体发行方案，包括但不限于聘任与本次增发A股有关的中介机构，确定具体的发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、优先认购比例、发行对象等；（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增发A股有关的各项文件和协议；（4）如监管部门对上市公司增发股票有新的规定，可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜；（5）本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜；（6）根据本次增发A股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；（7）在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次增发A股有关的未尽事宜。以上议案提请股东大会审议。中国平安保险（集团）股份有限公司董事会72008年第一次临时股东大会审议文件之三关于本次增发A股前公司滚存未分配利润处置的议案各位股东：在本次增发A股完成后，为兼顾新老股东的利益，新老股东将有权根据持股比例共享本次增发A股发行完成前本公司的滚存未分配利润。以上议案提请股东大会审议。中国平安保险（集团）股份有限公司董事会82008年第一次临时股东大会审议文件之四关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案各位股东：为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。经核查，本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》中关于发行分离交易可转债的相关规定。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：一、发行规模本次拟发行分离交易可转债不超过人民币412亿元，发行不超过41,200万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定比例的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例。二、发行价格本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。三、发行对象发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。四、发行方式本次分离交易可转债在中国境内公开发行。公司原A股股东享有一定比例的优先认购权，具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。五、债券利率本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行分离交易可9转债的《募集说明书》中予以披露。六、债券期限自本次分离交易可转债发行之日起6年。七、还本付息的期限和方式本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。八、债券回售条款本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。九、担保条款本次发行的分离交易可转债不提供担保。十、认股权证的存续期自认股权证上市之日起12个月。十一、认股权证的行权期认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。十二、认股权证的行权比例本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。十三、认股权证的行权价格代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价和前1个交易日公司A股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。十四、认股权证行权价格及行权比例的调整在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整：1．当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：10新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）2．当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）十五、本次发行募集资金用途本次发行分离交易可转债募集资金不超过412亿元，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金不超过债券融资规模，发行可转债募集资金净额将全部用于补充公司营运资金以及/或有关监管部门批准的投资项目；认股权证行权募集资金净额将全部用于补充公司资本金以及/或有关监管部门批准的投资项目。详见《关于本次增发A股和发行分离交易可转债募集资金运用可行性的议案》。十六、本次决议的有效期自公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议批准本次分离交易可转债发行方案的决议通过之日起12个月内有效。十七、提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转债发行相关事宜提请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；2．如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整；3．根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；4．修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；115．办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜；6．在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；7．聘请保