中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中...

中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会会议文件中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008200820082008年度股东大会会议资料年度股东大会会议资料年度股东大会会议资料年度股东大会会议资料1会会会会议议议议议议议议程程程程一一一一、、、、会议开幕致词会议开幕致词会议开幕致词会议开幕致词二二二二、、、、宣读股东大会注意事项宣读股东大会注意事项宣读股东大会注意事项宣读股东大会注意事项三三三三、、、、审议议案审议议案审议议案审议议案1、中国民生银行股份有限公司2008年度董事会工作报告（草案）；2、中国民生银行股份有限公司2008年度监事会工作报告（草案）；3、中国民生银行股份有限公司2008年度财务决算报告（草案）；4、中国民生银行股份有限公司2008年度利润分配预案；5、中国民生银行股份有限公司2009年度财务预算报告（草案）；6、关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬的议案；7、关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的议案；8、关于修改《公司章程》个别条款的议案；9、中国民生银行股份有限公司2008年度独立董事述职报告。四四四四、、、、股东审议发言股东审议发言股东审议发言股东审议发言五五五五、、、、对议案投票表决对议案投票表决对议案投票表决对议案投票表决六六六六、、、、宣布表决结果宣布表决结果宣布表决结果宣布表决结果七七七七、、、、宣读决议宣读决议宣读决议宣读决议八八八八、、、、宣读法律意见书宣读法律意见书宣读法律意见书宣读法律意见书九九九九、、、、宣布会议闭幕宣布会议闭幕宣布会议闭幕宣布会议闭幕中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会会议文件1中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008200820082008年度股东大会注意事项年度股东大会注意事项年度股东大会注意事项年度股东大会注意事项（2009年5月15日）为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《中国民生银行股东大会议事规则》，提请参会股东注意以下事项：1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。2、股东（或代理人）要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。3、股东（或代理人）发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东（或代理人）发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。4、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行大会表决时，股东（或代理人）不进行大会发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。为节省时间，各项表决案在同一份表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。会议将采用表决软件进行计票。6、根据公司章程和有关规定，本次大会的第八项议案为特别议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。7、股东填写表决票时，应按要求认真填写，具体要求参见表决票注意事项，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。8、在会议进入表决程序后进场的股东不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。9、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。10、本次股东大会审议议题无关联交易事项。中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会会议文件2议案议案议案议案一一一一中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008200820082008年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告（（（（草案草案草案草案））））(2009年4月21日第五届董事会第二次会议审议通过)各位股东：受本公司董事会的委托，现在作2008年度董事会工作报告，请审议。一一一一、、、、2008200820082008年度董事会工作概况年度董事会工作概况年度董事会工作概况年度董事会工作概况2008年，本公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》以及监管部门的各项规章制度，勤勉忠实地履行各项职责；以提升公司治理水平和实施《五年发展纲要》为中心，积极完善公司治理机制，不断加强战略研究和执行，稳步实现多元化和国际化，规范、圆满地完成了各项工作。（（（（一一一一））））注重注重注重注重““““和谐和谐和谐和谐、、、、透明透明透明透明、、、、高效高效高效高效””””，，，，公司治理水平明显改善公司治理水平明显改善公司治理水平明显改善公司治理水平明显改善1、完善制度建设，优化公司治理机制。2008年，董事会为完善公司治理制度体系，制定或修订了以下制度：《中国民生银行股份有限公司经营信息报告制度》、《董事会专门委员会工作细则补充规定》、《高级管理人员尽职考评试行办法》、《关联交易管理办法》、《董事监事高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》等。同时董事会不断强化制度实施和落实工作，优化了公司治理机制。2、重大事项决策流程透明、运作高效。2008年本公司共召开了11次董事会决策性会议、4次非决策性会议、2次投资者交流会、3次股东大会以及36次董事会专门委员会会议，研究或审议涉及本公司融资工作、机构设置、关联交易、对外投资收购等方面的重大议题100多项，其中经董事会审议通过了60项决议。这些议案都是先经过专门委员会讨论决定后，再报董事会审议决定。决策程序遵循公开透明的原则，达到了高标准的公司治理要求。3、优化工作流程，强化关联交易管理。为了更好的控制公司关联交易风险，规范股东及股东关联企业授信，2008年董事会以规范发展、控制风险为原则，着力提高关联交易的规范化管理程度，在相关规定的基础上重新修订了公司关联交易管理办法，优化关联交易管理工作制度。根据制度的要求，公司逐步建立了关联交易数据库，组织关联方对关联信息进行了重新认定，建立了关联交易申报、认定、审议、报告、披露规范化管理工作流程，使关联交易管理工作做到了合规中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会会议文件3议案议案议案议案一一一一运行，大幅度降低了关联交易带来的风险。4、启动尽职考评工作，落实对高级管理人员的约束激励。为完善公司治理、规范本公司高级管理人员的约束激励机制，董事会于2008年制定了《中国民生银行股份有限公司高级管理人员尽职考评试行办法》。该办法以多维度、持续性为原则，每年对高级管理人员进行全方位尽职考评。高级管理人员考核结果将与年度业绩薪资分配、薪资等级调整、职务聘任免挂钩。尽职考评办法的建立与实施，有利于董事会全面了解高级管理人员履职尽责情况，引导其提升胜任能力，使本公司高级管理人员的激励约束机制得到进一步的完善。5、发挥独立董事的作用，强化专门委员会的职能。本公司历来重视促进独立董事发挥作用，独董上班制度就是具体的措施之一。2008年，本公司董事会6名独立董事累计到行内工作超过40个工作日，工作内容函盖战略课题研究、主持委员会日常工作、听取业务部门汇报、提出专业性指导意见等，有力的促进了委员会和董事会的工作。2008年董事会战略发展与投资管理委员会共召开会议10次，风险管理委员会召开会议5次、审计委员会召开会议7次、关联交易控制委员会召开会议7次，提名委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议3次，共审议公司财务报告、决算、年度预算、不良资产的核销，设立信用卡公司、设立民生村镇银行等提案100多项，为董事会的高效工作和科学决策打下坚实基础。6、加强信息沟通，提高董事会决策效率和科学性。为使本公司董事会及其专门委员会充分掌握银行经营信息，以做出科学独立的判断和决策，2008年公司董事会进一步完善了专门委员会和经营部门之间的信息沟通流程；制定了公司经营信息报告制度，对经营信息报告的种类、频次、流程作出了详细的规定，保证董事会能够及时全面的掌握经营信息。2008年本公司董事会在继续办好《董事会工作通讯》的基础上，创刊《内部参考》周刊，提高经营决策和获取资讯的效率，在董事之间、董事会与经营层之间、董事会与监事会之间搭建一个便捷、有效的信息沟通平台，得到了监管部门的好评。（（（（二二二二））））持续推进持续推进持续推进持续推进《《《《五年发展纲要五年发展纲要五年发展纲要五年发展纲要》》》》实施工作实施工作实施工作实施工作。。。。1、大力开展战略课题研究，提高董事会决策的主动性和前瞻性。2008年，为充分发挥独立董事的学术专长，提高决策的主动性和前瞻性，董事会结合本公司的实际需要，根据《中国民生银行五年发展纲要》和董事会的相关决议，精选出九个研究课题开展研究，形成研究报告，向董事会做了汇报，并将结合本公司实际情况逐步落实。课题研究报告也得到银监会和证监会领导们的高度评价。此中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会会议文件4议案议案议案议案一一一一外，各专门委员会还先后完成了《中型上市银行比较分析》和《对同业调研学习的启示与思考》等研究报告，有力的提高了董事会决策的前瞻性。2、国际化发展稳步进行，多元化格局初步形成。2008年本公司先后顺利完成了对UCBH的两步投资，共购买了UCBH9.9%的股份，并向UCBH委派了董事。目前双方在零售业务、金融机构业务、贸易金融业务、以及员工培训方面的战略合作已经有条不紊地逐步开展。民生金融租赁公司于2008年4月正式开业，已经实现开业当年盈利的业绩。民生加银基金管理有限公司于2008年11月正式开业，旗下第一支基金已经发行。彭州民生村镇银行和慈溪民生村镇银行已正式开业。本公司多元化格局初步形成，董事会做了大量富有成效的工作。为加强对本公司附属投资机构的管理，董事会于2008年将原战略发展委员会更名为战略发展与投资管理委员会，制订了《中国民生银行股份有限公司附属机构管理办法》，对附属机构的资本、风险、派出高管、财务、信息披露、品牌管理等工作都作了明确规定，为多元化的进一步发展打下了良好的基础。3、事业部改革初见成效，业务结构调整明显改进。根据五年规划，2008年本行着重在业务边界和风险管理等方面进一步规范和完善了事业部体制。各事业部和行业部充分发挥新体制优势，不断创新商业模式，业务发展呈现上升态势，显示出专业化经营管理的整体优势。在业务结构调整方面，随着能力提升项目的实施，零售业务步入健康发展的轨道，全年储蓄存款余额完成新增计划的146%，并获得2008年新浪“金麒麟”银行业最佳业务创新奖等荣誉；中间业务不断探索新商业模式，利用产品及产品组合扩大收入来源；中后台改革进入了具体实施阶段，充分体现了“前台以客户为中心、中后台以前台为中心”的经营理念。4、核心系统建设取得实质性的突破。新核心银行系统建设是本公司银行改革的重要组织部分，也是体制转变的基础。2008年，在董事会的支持指导和经营团队的努力下，核心系统建设项目组一举完成了项目开发、集成和配置阶段的工作，进入了整体测试及上线前的准