浅议股权结构与公司治理的关系

试论股权结构与公司治理的关系——以中关村证券亏损为例摘要：当前，我国经济已对世界经济产生重要影响，在经济全球化的过程中，成功的借鉴国际先进管理理念是中国企业成长与发展的重要途径。经学者研究发现，公司股权结构是公司治理机制的重要组成部分,也是决定公司治理机制有效性的最重要因素,对公司的经营者激励、收购兼并、代理权竞争、监督机制等诸方面均有较大影响。本文将重点对中关村证券亏损为例，分析股权结构和公司管理之间的关系，并尝试寻找出改进的方法。并提出公司应在借鉴国际先进管理的同时，更应结合国情，以股权结构为导向，借鉴国际证券业改革步伐加快自身的改革。同时完善公司制度，加强证券公司内部审计力度，并且通过加强成本管理和开展业务各阶段的管理等方法，改变公司自身的盈利模式，促进中国证券市场合理，健康的发展。关键字：股权结构；公司治理；一、绪论在经济全球化趋势不断加强，我国市场经济不断发展完善的今天，人们开始不断寻求更适合公司成长壮大的方式。而通过众多学者的研究发现，股权结构相对该公司而言是否合理，成为公司长远发展的关键所在，公司股权结构是公司治理机制的重要组成部分，也是决定公司治理机制有效性的最重要因素，对公司的经营者激励、收购兼并、代理权竞争、监督机制等诸方面均有较大影响。那么，如何在过往的经济案例中，寻求适合公司发展的股权结构，并如何通过股权结构的改革促进公司治理的优化，最终使之适应市场经济的发展等问题成为本文的核心问题。二、中关村证券的巨额亏损问题中关村证券股份有限公司是经中国证监会批准，通过对原汕头证券股份有限公司增资扩股、更名迁址而设立的一家全国性综合类证券公司.该公司同时也是以科技和创新为显著特征的“中关村”概念作为基点，将自身定位于高科技产业的投资银行。该公司拥有经营股票承销及主承销业务资格、证交所市场国债承销团成员资格等综合类券商全部业务资格，注册资本15.4亿元，股东包括“中关村科技”等数十家国内知名企业。图表一为中关村证券排名前十位股东情况。图表一：中关村证券排名前十名股东情况排名公司名称持股比例1中关村科技15.58%2首都国际投资公司12.21%3理工创新投资公司9.47%4亿利资源集团6.49%5华宇世纪投资公司6.36%6中国钢铁工贸集团5.06%7天香园生物公司4.87%8深圳华天投资公司4.87%9北京可赛工贸集团3.89%10清华紫光3.89%（据中关村证券内部审计材料）（一）中关村证券公司内部审计曝光，家底不实。2005年5月，对中关村证券的审计结果显示，股东出资中相当大一部分并未按照招股书中所言——用于建设营业部和购置IT设备等，而是被用于偿还汕头证券遗留的旧账。审计发现，中关村证券成立后，管理层动用募股资金中的3.1亿元分两次填补此前汕头证券挪用的客户保证金，目前仍有6.83亿元的缺口。审计同时发现，原汕头证券遗留资产中存在大量不良资产，主要由债权构成，但由于债务单位破产、诉讼时效已过等原因，至今仍有近4亿元无法收回。审计另外发现，在当初重组股东中，某些大股东认购股份的资金来源于银行贷款。2003年至2005年间，支付银行利息约1.0797亿元。（二）中关村证券公司炒作表外业务。2001年重组之后，中关村证券就将业务分为表内和表外两部分核算，表外的经营均通过关联公司完成。表外经营业务重点之一就是炒作股票。该证券公司在操作某一股票时，除以自己的名义在营业部开设账户外，还向各关联公司划拨资金，由各关联公司开设公司或者个人账户，或者由关联公司委托其他公司开设公司或者个人账户。然后将上述账户统一管理，集中操盘股票。（三）关联公司占用大量资金。中关村证券从2001年重组之后的财务报表上对资金流转加以掩饰。而在2005年年底之前，中关村证券从未将关联公司完成的表外部分纳入合并报表的范围，也从未将表外部分的会计凭证和账簿提供给会计师事务所进行审计。造成自有资本少的原因有多方面，中关村证券在资本市场主要的经济来源于佣金收入。据其年度财务报表分析，佣金收入在近些年，都达到50%左右，占收入的一般以上，而自营收入、发行收入、利差收入、往来收入等所占比重都相当的小，对新型投资业务，涉足很少，略有涉及，狭窄的业务范围使之承受风险，分散风险的能力变差，所以在短短几个月期间，就导致了巨额亏损，难以弥补的状况。三、中关村证券巨额亏损问题分析（一）股权结构不合理。股权结构，也称股本结构，是指股东的产权结构，即公司股东的权益构成和分布状况，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股东的稳定性及高层管理者的持股比例等。通过图表一，可以发现股权相对集中。中关村科技、首都国际投资公司、理工创新投资公司这三家公司虽然不占绝对控股地位，只是相对与其他股东股权比例较高，但其他股东持股分散，而且联合困难，使该股东难以控制公司运作。中关村证券公司的这种现象也是我国公司普遍存在的“一股独大”现象的表现。公司的股权结构是公司治理结构的重要组成部分，它对于公司的经营激励，竞争监督，前景发展等诸方面有较大影响。因此有必要来探讨股权结构是如何对公司治理产生至关重要的作用的。这种股权结构对控股股东很难有制衡作用，小股东缺乏参与公司治理的动力，真正参加股东大会的只有极个别的大股东，股东大会就成为大股东的会议。大股东利用其控股地位，控制董事会、监事会和管理层的任免。它一方面造成了所有者缺位现象，无法形成真正有效的股东约束，造成公司治理中的组织机构形同虚设，彼此之间不可能形成有效约束，股东约束往往成为大股东对管理层的约束，减弱了公司内部治理效率。从某种程度上说，大股东的监控是公司内部治理效能提高的关键。然而，大股东又处于缺位的尴尬境地，公司内部治理无法达到高效。而这种股权结构不合理恰恰是公司法人治理结构不彻底，不完善的主要根源，也是种种不规范的源头。（二）中关村科技与关联公司存在千丝万缕的联系。中关村科技公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员却都留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与母公司存在密不可分的联系。因此出现了上市公司为“圈钱”而无限度地增发、扩股，上市公司成为大股东“抽血机器”，上市公司为大股东贷款作无原则的担保等不良现象，小股东的合法权益缺乏保护机制，同时这也影响了我国证券市场的健康发展。（三）银行和非银行金融机构股东缺乏，进一步降低了公司治理结构效率。银行和非银行金融机构，一方面可作为公司的资金来源，另一方面由于银行能够利用对其贷款和公司户头的监督及时了解公司的资金的运用状况，并熟悉其业务，因此银行能够掌握监督上的信息优势和便利条件。所以缺乏金融机构股东，减少了强有力的监督者，自然加剧了代理问题，使股东与管理层的控制权划分进一步不平衡。从图表一可以看到中关村证券的主要大股东中没有任何的银行和非银行金融机构的股东。一方面，减少了专业金融业务知识的支持；另一方面，减少了专业机构对公司内部强有力的监控，致使中关村证券亏损问题在众多股东毫不知情的情况下一步步加重，最终只能面临托管。（四）大股东侵害小股东利益的问题。中关村证券在召开重大会议时，在参会人员中，小股东代表维持在一人，大股东主宰了会议结果，任何重大事件上，所谓小股东的表决权便形同虚设。由于我国的公司治理制度主要借鉴了大陆法系的经验,选择了双层制法人治理结构,即在股东大会下并行设立董事会和监事会。这种治理结构在发挥了重大作用的同时，也暴露出两个问题：其一是以大股东为公司的主宰是双层法人治理结构的必然结果，但我国缺乏恰当的主体来担当积极而合格的股东，结果是出现了内部人控制和大股东机会主义等现象。（五）股权流动性差。中关村证券公司是一家非上市公司，股份基本上都是国家股和法人股。因此，股权的流动性非常低，国有股权基本上不流动，无法通过集中交易市场实现转让。我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊,董事会与经理层之间、董事长与总经理之间责任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼两职。股东大会流于形式，董事会治理机制虚置，监事会由于其非独立性不可能形成对财务状况、董事及经营层的有效监督。在这种权利制衡的真空状态中，公司的实际经营决策大权主要由公司高管人员掌握，形成严重的内部人控制。四、结论公司治理目前已成为全球市场经济国家共同面对的问题，也是国内外理论界和实务界共同关注的一个新兴学科领域。一个国家公司治理系统的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。中关村证券，一个曾经是注册资本上亿的大规模的证券公司，在短短5年资产就耗尽，不仅自身没有了发展前景，还使一些上市公司受到牵连，损失严重。不仅应当从公司本身来看待这个问题，还应该从中国证券业这个大环境中来分析这个问题，在已有的客观环境下，如何谨慎的改变风险，趋利避害是各证券公司应该认真考虑的，证券公司应该秉着为投资者服务，为投资者盈利的目的来进行这一系列的改革。另外，笔者认为作为证券公司，客户就是公司的生命，除了从根本上进行股权改革，建立适合自身发展的管理机制，风险控制机制等，还需要培养正确的市场观和消费引导需求，后期不断的为客户提供产品，确保所销产品的增值服务，良性的对客户市场进行培养。最终，促进中国证券市场合理，健康的发展。参考文献：1、吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社1994年版2、青木昌彦、钱颖一.转轨经济中的公司治理结构.中国经济出版社1995年版3、郑红亮.公司治理理论与中国国有企业改革.经济研究.1998年第10期4、崔海洋.不同股权结构对公司治理的影响.2007年10期5、刘剑芝.我国企业集团公司治理问题探究.特区经济.2006年第5期6、李晓娣.企业集团的公司治理研究综述.当代经济.2005年第12期7、Blair,MargaretM：OwnershipandControl:RethinkingCorporateGovernancefortheTwenty-FirstCentury,TheBrookingsInsitution，19959、Dietl,H:CapitalMarketsandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routledge,1998.8、AdolfBerle&GardinerMeans:TheModernCorporationandPrivatePropertyNewYork,Macmillan’s,193210、R.J.Lerne:OwnershipandControlinthe200largestNon–financialCorporations.1929and1963,AmericanEconomicReviewVol.56(1966).