有限公司章程(不设董事会)

奎屯博峰石化商贸有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东徐婷国、周忠民共同出资筹集资本金，设立奎屯博峰石化商贸有限公司（以下简称“公司”）。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二章公司名称、住所和经营范围第二条公司名称：奎屯博峰石化商贸有限公司第三条公司住所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路30号第四条公司由徐婷国、周忠民两个自然人股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：甲基乙基酮、易燃液体的批发。化工产品（有毒危险品除外），石油制品（成品油除外），机电产品（专项除外），五金，交电，建筑材料，金属材料（稀贵金属除外），玉米，大豆，棉花，水果，蔬菜，文具，体育用品的销售；化肥的零售；装卸服务；劳务信息咨询服务；运输信息服务。第六条经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第三章公司注册资本，股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间第七条公司注册资本为50万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。第八条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间。（1）股东徐婷国的出资额为30万元人民币，占公司注册资本60%,于2011年4月12日之前缴足；全部以货币出资。（2）股东周忠民的出资额为20万元人民币，占公司注册资本40%,于2001年6月25日之前缴足；全部以货币出资。第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第四章股东的权利、义务和转让股权的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举公司非由职工代表担任的执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十三条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；四、遵守公司章程规定的各项条款；第十四条股权的转让：一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权；二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第五章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十六条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十七条执行董事、监事、总经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、总经理：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、总经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；五、个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用总经理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十一条国家公务员不得兼任公司的执行董事、总经理。第二十二条执行董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十三条执行董事、总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、总经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十四条执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第六章股东会第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。股东会由执行董事召集主持。第二十六条股东会行使下列职权：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；六、对公司增加或减少注册资本作出决议；七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；八、修改公司的章程；九、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议，并经全体股东一致同意方可通过，特别是对修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经全体股东同意通过；（二）股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第七章执行董事、总经理、监事第二十七条本公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会全体股东同意选举产生，执行董事任期三年。第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置；七、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、制定公司的基本管理制度。九、聘任或者解聘公司的总经理；第二十九条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十条公司设总经理一名，由公司执行董事聘任和解聘，也可以由执行董事兼任，任期三年。总经理对执行董事负责，行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。二、拟定公司内部管理机构设置的方案；三、拟定公司的基本管理制度；四、制定公司的具体规章；五、向执行董事提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人人选；六、股东会授予的其他职权。第三十一条公司不设监事会，只设监事一名。由股东会全体股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：一、检查公司财务；二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；四、向股东会会议提出提案；五、依照《中国人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；六、公司章程规定的其他职权。第八章公司的法定代表人第三十二条执行董事为公司的法定代表人。第九章财务、会计第三十三条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十四条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。第三十五条公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策，公司税后利润分配比例：法定公积金：10％，当法定公积金达到注册资本50％时不再提取；法定公益金：10％；第三十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第十章合并、分立和变更注册资本第三十七条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第三十八条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第十一章破产、解散、终止和清算第四十条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。第四十一条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或