刍议国有商业银行公司治理体系的缺陷及改进

刍议国有商业银行公司治理体系的缺陷及改进谈政（淮安市广播电视大学01秋金融学专业）内容摘要：本文从对现代银行公司治理结构的定义和功能研究出发，指出我国国有商业银行公司治理的主要缺陷为：产权关系单一化和主体缺位限制了代理效率的提高；“双轨性”治理结构使国有银行能够获取大量政策因素的利润，而增加变革惰性；转轨时期的“激励不相容”加大了“内部人控制”的负面效应；缺乏权力制衡，治理层次过多，治理效率低下。由此提出应坚持权力与风险相对应，经理人的收入与经营业绩相挂钩，出资人应当拥有选择和监督经理人的权力，所有权适当集中于大股东手中的原则，建立新的国有商业银行公司治理目标模式。并给出了具体建议，即实施产权制度改革，解决产权主体问题；改革组织框架，完善权力制衡，减少“内部人控制”和暗箱操作；建立和完善共容型激励机制，改进治理绩效；整合创新管理流程和信息手段，提高治理和决策效率；加强对国有商业银行公司治理的外部监管。关键词：公司治理功能缺陷目标模式改进建议我国四大国有商业银行是为了适应计划经济体制需要而建立的国有独资的专业性金融机构，拥有以行政为主导的集中统一的指挥系统和组织体系，法人治理不具有公司特征。国有商业银行要应对加入世贸组织后外资银行进入中国市场，全面经营人民币所带来的严峻挑战，规避金融风险，必须进行全面改革，而建立科学有效的公司治理体系就是其中不可或缺的重要一环。特别是正在进行的四大国有商业银行股份制改革更应该建立在现代银行公司治理体系的基础上，而不是寄希望于“一股则灵”上。一、商业银行公司治理的研究及有效公司治理的功能(一)商业银行公司治理的定义公司治理问题是所有与控制分离，即现代公司制度的产物，这一概念由美国首先于20世纪60年代末70年代初提出，英文为CorporateGovernance，中文译法有法人治理结构、法人治理、企业管治、企业督导、公司治理结构、公司治理等。经合组织(OECD)1999年《公司治理原则》将公司治理定义为：包含公司的1管理层、董事会、股东和利益相关者之间一整套关系，公司治理提供了一个架构，通过这一架构，公司的目标以及实现目标的方法以及监督实施的手段得以确定。斯坦福大学钱颍一博士曾将企业治理的主要内容概括为：(1)剩余索取权和剩余控制权的配置；(2)对董事会、经理人员和职工的监督和评价；(3)激励机制的设计和实施。国有商业银行的治理结构指国有商业银行内部的组织结构和权利分配体系，主要也包括三个方面的内容：(1)基于产权关系的控制权、经营管理权和收益分配关系的基础框架，体现为权利结构；(2)在基础框架下形成的内部各层次的治理关系，即委托代理关系和契约关系，体现为静态的组织结构；(3)对经理人员和员工的激励和约束机制的设计，体现为动态的运行结构。(二)当前对商业银行公司治理的研究及实践商业银行作为特殊的公司，信息不对称问题更为突出，道德风险更为严重，同时由于经营受到国家的特殊保护，市场作用受到限制，其公司治理颇受各方关注，国际金融监管机构对此尤为重视。特别是东南亚金融危机以后，国际金融监管机构进行了一系列的案例研究，得出结论：商业银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本；良好的管理和治理结构则会给银行良好的回报。东南亚金融危机后，东南亚国家立即采取措施完善其商业银行公司治理结构。新加坡金管局要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5-7名董事会成员，且该委员会成员必须经金管局批准，该委员会主要确定和审查董事会成员，以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。与此同时，一些发达国家为加强银行监管也推行了一系列完善公司治理结构的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册。此外，作为国际金融监管的权威，巴塞尔委员会(BCBS)也将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中，1999年发布了《加强银行组织的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素。我国的银行管理层和专家学者也对规范和强化银行公司治理给予了高度关注，希望通过改善股权结构、建立科学的约束机制和强化监督等方式，改进银行的公司治理。在众多的理论研究者中，刘明康的观点具有较大的代表性。作为中2国银行的前任行长，现任银监会的主席，刘明康认为，加强银行治理机制的建设非常必要，良好的公司治理结构是国际先进企业的重要特征，建立良好的治理机制是从亚洲金融危机中得出的深刻教训，也是中国银行针对自身的历史积弊和面临的现实挑战做出的选择。刘明康将银行的治理机制归纳为六个方面：第一，清晰的发展战略：第二，科学的决策系统，第三，审慎的会计原则和信息披露，第四，有效的激励约束机制，第五，开发和培育人力资源：第六，健康负责的董事会(刘明康，2002)。人民银行相继出台了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》，银监会也在监管理念中明确提出法人监管，在商业银行公司治理的监管方面进行了有益的尝试。(三)商业银行有效公司治理的功能定位有效的公司治理主要解决两个问题：在所有权和经营权分离的情况下，如何避免经营层损害股东的利益；如何使经营层努力、有效地工作，为股东创造昀大的回报。其主要功能有：l、激励激励功能的实现主要通过对产权的明确界定和有效保护来实现的，引导利益主体实现外部性的较大内在化。金融交易主体有了明确的产权，就有了明确的利益边界及其选择集合，并有了明确的收益预期，从而拥有充分的积极性。在银行改革中，不少经济学家也把国有银行的“效率问题”归结为产权缺陷，产权缺陷导致企业在“公司治理”和“激励机制”等方面出现扭曲。要想从根本上改善四大商业银行的效率，就必须从它们的产权安排和治理结构入手，通过对银行大股东的激励措施提高国有商业银行股东的积极性，通过提高管理层的货币收入、拉开工资激励档次和实现收入与净资产收益率挂钩等措施调动银行各个方面的积极性。在银行的改革过程中，不少银行也出台了事业留人、效益吸引人的激励方案。2、约束公司治理制度作为在管理和经营过程中经过多次博弈而形成的一系列规则与契约安排，就是提供了一个合作框架，界定活动空间，约束各方对行为方式的选择。在国有商业银行的道德风险中，来自银行高层经营管理者的风险是银行昀大的风险。建设中国国有商业银行的公司治理机制，首先应该从强化银行的公司3治理即消除内部人控制着手，加强对行长的监督，健全内控制度，加强总行对分行的审计。3、配置治理结构的一个主要功能就是降低交易成本，实现高效率的资源交易与配置，运转效率的高低是衡量治理制度是否有效的显性标志。4、稳定公司治理制度的保险功能在于提供一系列规则和奖惩措施，使公共选择和上下级博弈过程不至于出现大的偏差。二、当前国有商业银行公司治理结构的缺陷我国的国有商业银行是国家独资银行，它与现代商业银行的根本区别在于产权主体结构的一元化和剩余索取权与控制权的不对称。这种产权制度构成了国有银行的公司治理结构特征：(1)出资者(国家)与经营者(总行)之间是以行政为纽带的非经济性的委托代理关系，经营目标是多元化的、模糊的；(2)组织结构上表现为庞大的一级分行、二级分行、支行等多级代理关系和“局一处一科一股”行政层次性的组织体系，多级管理一级经营；(3)运行结构是通过各类公文、文件，维持基于特定法律法规之上的契约，激励和制约体现在对完成契约的奖励和违反契约的处罚。从整个发展过程看，国有银行的制度变革呈现出明显的行政主导型特征，国家仍然对银行体系保持着强大的直接控制力，对银行业务的直接干预依然存在，产权瓶颈始终没有突破，难以建立市场化的交易关系。从国有银行治理结构来看，突出反映为一系列缺陷：l、产权关系单一化和主体缺位限制了代理效率的提高单一国有产权构成使国有银行从总行到基层各分支行均为代理人，国家与国有商业银行之间无法实现经济化、市场化的委托代理关系，这无疑会造成整个委托代理链运行的目标异化和行为扭曲。同时，由于代表国有产权的主体缺位，国有银行资产的非己性，会减弱各级代理人对财产保值、增值的努力程度，并造成“寻租行为”和“道德风险”的大量滋生。从信息完全性角度分析，产权单一化加重了信息的不完全和不对称程度，造成委托代理效率低下。国有银行在信贷资金经营过程中，缺乏动力和机制获取金融交易的完全信息，导致信贷资源分配偏离安4全性、效益性、流动性轨道。当国有资产利益与控制人利益发生冲突时，由于缺乏产权代表的监督，容易发生合谋造成国有资产流失，或形成以权谋私、以贷谋私。2、“双轨性”治理结构使国有银行能够获取大量政策因素的利润，而增加变革惰性居于垄断地位的国有银行在从专业银行向商业银行转轨过程中，既保持着产权单一、机构设置行政化、计划性指标管理、信贷资金一定程度计划配给特征，又在改革中形成了具有现代银行特征的一些经营管理方式(即“双轨性”治理结构)，首先，它可以获得较高的垄断利润，加快资金总量扩张，以维持既有的利益格局，同时其潜在的金融风险又迫使央行采取大量减负措施，如资产剥离、加大核销、政策挂帐、贷款划转等，倒逼央行进行“外部化”处理。国有银行通过争取资产剥离、核销指标，“再处理”经营指标等方法，获得了巨大的政策利润空间；其次，由于其他商业银行在机构和网点设置上先天不足，在市场竞争和业务拓展中，其业务模式和管理结构也有混同于国有银行的迹象，并没有发挥“体制外变革”的示范效用。因此，这种局面进一步增加了国有商业银行治理结构变革的惰性。3、转轨时期的“激励不相容”加大了“内部人控制”的负面效应在国有银行转轨时期，由于新旧体制的交替，经理人员对银行的控制权加大，甚至主导(推进或阻碍)变革进程，但由于空洞的剩余控制权而导致“激励不相容”，当产权所有者利益和控制人利益发生冲突时，掌握企业控制权的经理人员更容易与职工发生“共谋”，会加快国有资产流失。为了减少经营者的道德风险、增强代理人的努力程度，必须设计一种激励一约束机制，来增进委托人利益。此时委托人面临的情况是，“代理人不至于投靠另一委托人或拂袖而去(参与约束)，并且从自己的利益出发心甘情愿地做委托人希望他做的事情——因为这是他自己的昀佳选择(激励相容约束)”(张维迎，1995)。在众多的激励和约束制度中，主要有两个制度，一是收入制度，二是组织制度。收入制度是通过对经营者报酬安排来激励和约束其行为的制度安排。委托代理理论主张用给予经营者全部或大部分剩余索取权的方法来解决经营者有效激励的问题。西方商业银行也往往通过工资、奖金、股权、退休金、公积金等方式5把短期激励和长期激励结合起来，保证企业发展的连续性。由于国有商业银行剩余索取权的不可转让，形成了其独特的收入制度，即“隐性收入”占有很大比例，收入上主要体现短期激励效应。组织制度是从经营者的选择、权力赋予程度、评价、考核和监督等方面对经营者行为进行激励和约束的一系列制度安排。委托人对代理人的激励与约束是建立在对其业绩评价基础上的，从中来度量代理人的努力程度和违约情况，以实施奖励与惩罚。业绩评价制度设计的好坏，是激励和约束是否有效的关键之一。国有商业银行内部主要体现着“官本位”的激励制度，极其讲究级别、干部能上不能下，无法根据业绩评价拉开收入差距，激励效应得不到体现。6