新三板股票定向发行业务指引11

一、定向增资概述“股票定向增资”指股份公司向特定的对象发行股票，增加公司注册资本的行为。新三板挂牌公司可以公开转让股票和定向发行股票。相对于其他非上市公众公司，新三板挂牌公司可以突破200人发行对象上限的限制，公司信息的公开透明、公司治理相对规范等特点也使得其更容易吸引投资者的关注；另外，新三板是非上市公司唯一可以公开转让股票的市场，加上协议转让、做市商转让及未来集合竞价三种灵活的转让方式，为股东退出提供了其他股份公司不具备的制度优势。二、适格发行对象2.1公司股东；股票发行安排现有股东优先认购，或者股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。2.2公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。2.3注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。2.4同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票定向发行：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。2.5集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票定向发行。2.6公司确定发行对象时，符合2.2、2.3、2.4、2.5规定的投资者合计不得超过35名。2.7公司应当在股票发行方案制定之前确定投资者适格身份。三、路演与询价3.1采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。3.2发行方及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。3.3申购报价结束后，发行方与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。四、股东优先认购安排4.1发行方股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。4.2发行方股票发行以现金认购的，发行方应当首先制定发行方案草案，询问股东是否优先认购。股东决定优先认购的，应该在发行方案中添加现有股东优先认购办法，并提交董事会、股东大会审议；其他发行对象可以认购剩余股票，并和公司签订附生效条件的股票认购合同，提交董事会、股东大会审议。4.3优先认购安排包括但不限于以下内容：（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。五、认购合同5.1发行方应当在发行方案确定之后，与发行对象签订附生效条件的股票认购合同。5.2认购合同应当载明发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同生效。六、业务流程6.1挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。6.2挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。重大调整指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。6.3董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。6.4董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。6.5挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。6.6涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东发挥召开日不得超过6个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。6.7挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。6.8主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次股票发行出具书面意见。6.9挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。七、发行优先股7.1优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。非上市公众公司可以非公开发行优先股。7.2试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。7.3相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。7.4已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。7.5同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。7.6优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。7.7公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。7.8合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。7.9非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。八未尽事宜，参见《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第1、2、3、4号》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第2、4号》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3、4、8号》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》、《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》、《优先股试点管理办法》等。