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北京化工大学管理系主任北京信勤管理咨询有限公司执行董事袁立北京大学光华管理学院MBA2000级教案——公司兼并、重组与控制投资银行北京大学光华管理学院MBA2000级教案北京信勤管理咨询有限公司电话/传真:82611296执行董事袁立手机:13601102617E-mail:hdyuanli@sina.com北京大学光华管理学院MBA2000级教案学时:36学分:2授课:9次考试形式:闭卷参考书:《兼并、重组与公司控制》经济科学出版社(美)J·弗雷德·威斯通《兼并与收购:交易管理》人民大学出版社(美)约瑟夫-克拉林格北京大学光华管理学院MBA2000级教案教学内容并购案例并购理论投资银行并购业务公司价值与评估并购的财务安排与会计处理重组与激励制度设计公司控制与治理结构公司并购中涉及的法律问题投资银行并购业务部的管理北京大学光华管理学院MBA2000级教案企业A&M成功的关键有一种战略目的懂得该业务彻底地调查研究进行现实主义的设想不要付高价不要借太多谨慎而迅速地改组各方面人才的有效组合成功的经营管理第5页北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司的总体战略选择投资方向的意图投资多少权益多大投资的报酬率投资回收期MBO其它第6页北京大学光华管理学院MBA2000级教案目标公司选择与目标公司首脑的初步协商目标公司动机分析目标公司A&M的可能性目标公司A&M的方式、价格意向书协商、签署主要意向保密条款排他条款费用条款第7页北京大学光华管理学院MBA2000级教案目标公司的审查行业市场前景评价企业现状评价财务状况评价资产负债损益现金流量技术装备评价管理水平评价法律制度评价投资环境评价第8页北京大学光华管理学院MBA2000级教案目标公司的价值评估固定资产帐面原值固定资产净值(未评估的)经营业绩(前三年)目标公司未来现金流量折现(资本结构、资本成本、风险等)第9页北京大学光华管理学院MBA2000级教案BVI、百慕大注册全资或控股公司以此公司名义签项目全部文件文件的编制符合投资者的要求(香港、美国)与政府及主管部门负责官员的沟通政府对投资的充分理解与支持主管部门对投资的充分理解和支持谅解备忘录或安慰函第10页北京大学光华管理学院MBA2000级教案资产价格等关键问题的谈判资产价格谈判上下限的确定(不同运营综效)资产负债预测损益预测现金流量预测融资成本、风险、报酬率预测各种A&M方案评估资产价值的确认根据实际生产需要,详细审定进入企业的生产性固定资产按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产第11页北京大学光华管理学院MBA2000级教案资产价格等关键问题的谈判(续)无形资产价值的确认与业绩相关的确认方式负债总额的确认、债权人的确认(银行等)债务偿还条件的协商债务转移条件的协商债务变通的协商或有负债影响评价,保证性措施生产、辅助条件的租赁费支付方式请境外会计事务所对资产、负债等审计第12页北京大学光华管理学院MBA2000级教案特定问题雇佣员工人数雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准在岗多余人员退休人员收购价格的最终确认妥协的补偿支付的方式第13页北京大学光华管理学院MBA2000级教案可行性研究报告编制确认合同起草、修改入资方式、时间董事及高级职员第14页北京大学光华管理学院MBA2000级教案合同附件起草、修改(续)合同的补充:股权收购契约陈述与保证履行契约期间的义务契约履行的条件股票及价款的提存交割后公司经营管理损害赔偿风险分担定向招聘合同在制品移交合同第15页北京大学光华管理学院MBA2000级教案合同附件起草、修改(续)关于原辅材料及购销渠道移交合同资产移交合同电力使用合同环境保证合同生产设施租赁合同劳动合同负债、或有负债的保证性契约其它第16页北京大学光华管理学院MBA2000级教案章程起草、修改香港上市公司章程必备条款美国上市公司章程必备条款第17页北京大学光华管理学院MBA2000级教案合同章程等文件的专家审核所有文件的正式签字,申报文件的备齐母公司的营业执照母公司的注册登记证资信证明董事的委派书及身份证明第18页北京大学光华管理学院MBA2000级教案报中国政府主管部门审批企业影子内阁与银行等金融机构沟通与银行正式签署转贷协议进一步融资协议专家咨询委员会的组建高级经营专家咨询委员会高级技术专家咨询委员会第19页北京大学光华管理学院MBA2000级教案主要管理制度的草拟企业管理层次、结构设计(管理程序、任务说明)直线指挥系统职能部门设置第20页北京大学光华管理学院MBA2000级教案主要管理制度的草拟(续)目标体系设立、分层标准工作法一般业务划分权限(规章)综合部:管理制度编制、修改制度经营计划编制、执行制度人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度员工的管理制度——雇佣合同及附件、员工手册办公、文秘和公关等制度第21页北京大学光华管理学院MBA2000级教案主要管理制度的草拟(续)财务部:会计核算制度(会计手册)财务分析报告手册审计制度市场部:采购制度仓储制度运输制度销售制度第22页北京大学光华管理学院MBA2000级教案主要管理制度的草拟(续)制造部:生产计划执行制度生产调度制度质量检验制度设备、动力制度安全、环保制度主要业务流程(程序)第23页北京大学光华管理学院MBA2000级教案主要管理制度的草拟(续)其它(补充制度)制度性协调方式例会制度专业搭接制度工序服从制度第24页北京大学光华管理学院MBA2000级教案主要管理制度的草拟(续)工作说明操作规程劳动定额现场管理制度系统程序与规章的管理公司文化的重建规则第25页北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司接管工作开始稳定人才措施前期的充分沟通聘用条件主要人事安排公司高级职员的确认公司中级职员的确认公司业务骨干的确认第26页北京大学光华管理学院MBA2000级教案市场的前提开拓工作(国内)市场的前提开拓工作(国内)公司A&M财务规划(三年投资经营计划)收购所需资金投入的事前综合评估收购价格运营投入资金未来现金流量第27页北京大学光华管理学院MBA2000级教案公司A&M财务规划(三年投资经营计划)(续)融资策略与资本结构股东权益长期负债短期负债资金来源与成本测算负债成本平均资金成本边际资金成本LOB策略第28页北京大学光华管理学院MBA2000级教案企业综合生产经营计划(一年)分阶段资金调度计划(六个月)企业重整的规划开办费的预算规划员工招聘员工培训规划企业封闭管理条件的完善生产工艺流程的调整第29页北京大学光华管理学院MBA2000级教案企业成立工商注册完成银行开户第一次董事会资产移交工作固定资产技术档案原辅材料第30页北京大学光华管理学院MBA2000级教案投资者所需文件项目建议书(描述性)财务报告完整的财务分析(业绩预测)完整的指标体系发展规划报告市场分析报告银行资信证明所筹资金正确使用的保证第31页北京大学光华管理学院MBA2000级教案出售公司股权所需文件文件目录招股说明书公司信息批露制度第32页北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购理论兼并剥离要约收购分立合资公司重组北京大学光华管理学院MBA2000级教案兼并与要约收购理论(一)效率理论A.差别管理效率B.无效率的管理者C.经营协同效应D.纯粹的分散经营E.战略性重组以适应变化的环境F.价值低估北京大学光华管理学院MBA2000级教案兼并与要约收购理论(二)信息与信号代理问题与管理主义自由现金流量假说市场力量税收再分配北京大学光华管理学院MBA2000级教案逆兼并资产剥离分立股权切离(equitycarve-outs)子股换母股(split-offs)北京大学光华管理学院MBA2000级教案逆兼并理论税收/管制不相适应信息效应管理层效率与激励北京大学光华管理学院MBA2000级教案兼并时间性特征的假设迅速增加规模风险较低股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认为股票价值被低估管理人员的乐观导致兼并活动上升利率的上升的负面影响北京大学光华管理学院MBA2000级教案投资银行并购业务投银定义Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo投资银行公司做什么,投资银行就是什么北京大学光华管理学院MBA2000级教案美国投银营运活动一览投资银行创收活动交易业务投机套利一级市场做市公司融资市政融资国债和政府机构融资二级市场做市做市商业务经纪业务公司重组扩张收缩所有权和控制权金融工程零息债券抵押债券资产证券衍生工具其他创收活动顾问服务投资管理商人银行风险资本咨询支持活动清算研究内部财务信息服务北京大学光华管理学院MBA2000级教案形式投资银行未必“投资银行”字眼美林摩根士丹利所罗门高盛瑞士信贷第一波士顿雷罗兄弟很多投银的管理结构采用控股集团模式,母公司只是一个控股和管理实体,其业务实体多为属下子公司北京大学光华管理学院MBA2000级教案业务特点高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动,长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究BearStearns主要受投资者驱动所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和交易方面最为擅长谨慎证券是以个人客户为基础,主做零售经济业务第一波士顿的客户主要是机构投资者美林证券长于零售经纪业务,在承销并购研究上为第一雷曼兄弟重点在债券交易投行业务北京大学光华管理学院MBA2000级教案竞争格局客户市场份额人才北京大学光华管理学院MBA2000级教案并购业务在投银业务体系中特点智力驱动天生的上流社会业务具有很强的业务扩张力过桥贷款业务证券承销、发行业务衍生工具业务整套解决方案中的一环北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行并购业务的历史1974年华尔街发生第一桩敌意收购案:耐克尔收购费城ESB电池生产商(摩根士丹利介入)1976年第一波士顿银行设并购专家,1979年其企业并购部18人1998年全球并购交易金额20000亿美元北京大学光华管理学院MBA2000级教案1998年全球五大并购顾问公司名称处理交易数涉及金额(亿美元)高盛3099101美林3036271摩根士丹利3616164所罗门美邦2874298瑞士第一波士顿2373955北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行并购业务发展原因经济发展需要投行业务需要机构投资发展企业制度改革证券市场发展北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为买方顾问时角色(一)策划收购方的经营战略收寻、调查和审查目标企业设计并购方式和交易结构评估并购对买方的影响组织和安排谈判设计一套保障买方权益的机制帮助确定公平价格或合理价格游说目标企业北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为买方顾问时角色(二)做好公关活动调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动策划并购融资方案在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款沟通、协调,发出收购要约,完成标购改组目标企业董事会和经理层制定目标公司的重整方案北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为卖方顾问时角色(一)寻找潜在的买方帮助卖方明确销售目的策划出售方案评估标的企业制定招标文件,组织招标或谈判积极推销标的企业北京大学光华管理学院MBA2000级教案投行作为卖方顾问时角色(二)帮助编制合适的销售文件保密协议公关监督协议执行北京大学光华管理学院MBA2000级教案敌意并购中目标企业的顾问
本文标题:第三章 人体内物质的运输
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