商业银行兼并与收购

湖南大学金融管理研究中心制作：Hrcfm商业银行管理学教学课程组课件制作组CollegeOfFinance,HunanUniversity国家精品课程湖南大学金融管理研究中心制作：Hrcfm第十八章商业银行兼并与收购商业银行管理学3CollegeOfFinance,HunanUniversity本章目录学习指引第一节商业银行兼并与收购的动机第二节商业银行并构的方式第三节商业银行并构管理第四节案例分析复习思考题4CollegeOfFinance,HunanUniversity学习指引主要内容：商业银行并构的动机；并构的方式；并构的程序；并构支付方式；并构的估价；并构的风险与风险控制。学习重点：银行并构的原因；银行并构的四种方式；贴现现金流量法和股票交换法。5CollegeOfFinance,HunanUniversity第一节商业银行兼并与收购的动机本节主要知识点：适应经济发展全球化和跨国化的需求谋求管理协同效应谋求市场份额效应谋求经济协同效应谋求财务协同效应6CollegeOfFinance,HunanUniversity一、适应经济发展全球化和跨国化的需求目前全球有5.3万多个跨国公司母公司与45万个在国外的子公司和附属企业，这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3的国际贸易，70％的对外直接投资。面对世界经济全球化和跨国公司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加快发展，以从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。7CollegeOfFinance,HunanUniversity二、谋求管理协同效应管理协同效应概念指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。基本模式高效带动低效，提高整体效率8CollegeOfFinance,HunanUniversity三、谋求市场份额效应市场份额效应概念通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。原因银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%，从而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。9CollegeOfFinance,HunanUniversity四、谋求经营协同效应经营协同效应概念指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益，即1+1＞2的效应经营协同效应的表现节省管理费用和人力资源；优势互补；节约科技和设备投资；融资优势。10CollegeOfFinance,HunanUniversity五、谋求财务协同效应财务协同效应概念指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。财务协同效应的表现可以达到合理避税的目的；每股收益和股价上升11CollegeOfFinance,HunanUniversity第二节商业银行并构的方式本节主要知识点：合并现金购买式并构股权式并构混合证券式并构12CollegeOfFinance,HunanUniversity一、合并概念两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。合并案例1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。13CollegeOfFinance,HunanUniversity二、现金购买式并构概念由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式购买目标银行的资产。两种具体方式用现金购买资产用现金购买股票14CollegeOfFinance,HunanUniversity三、股权式并构概念指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。两种具体方式以股票购买资产和以股票交换股票实施方法收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制少部分股权的并购。15CollegeOfFinance,HunanUniversity四、混合证券式并构概念并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。优点可避免支付更多的现金可防止控股权的转移。16CollegeOfFinance,HunanUniversity第三节商业银行并构管理本节主要知识点：银行并构的程序银行并构支付方式的选择商业银行并构的估价17CollegeOfFinance,HunanUniversity一、银行并构的程序组建并购领导小组制定并购战搜寻、筛选和选择目标银行对目标银行进行财务评估定价策略谈判融资策略准备与设计阶段进行内部人事调整广泛与股东进行沟通争取客户信任和扩大客户基础整合阶段谈判与实施阶段18CollegeOfFinance,HunanUniversity二、银行并构支付方式的选择选择现金支付方式的几种情况并购银行价值被市场低估并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力股份相对集中于机构投资者和其他大股东采取敌意收购总体济济形势不佳选择普通股支付方式的几种情况并购银行价值被市场高估并购银行具有较好的成长前景分散并购价格高于目标银行内在价值的风险总体经济形势较好平安收购深发展19CollegeOfFinance,HunanUniversity三、商业银行并构的估价贴现现金流量法股票交换法20CollegeOfFinance,HunanUniversity贴现现金流量法基本原理将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算出其现值，该现值即为目标银行的估价。现值计算公式ttiTVniiCFtV)1(1)1(21CollegeOfFinance,HunanUniversity贴现现金流量法（续）现值计算公式中各项数值的计算现金流量的预测预测期的确定终值的确定——永续增长模型——市盈率法终值＝预测期最后一年的预计现金流量×市盈率)(gkCFt终值折线率的确定22CollegeOfFinance,HunanUniversity股票交换法112EPSPEPSEt）（112MPPMPEt）（确定交换率的市场价值法股票交换率的计算公式：每股收益法股票交换率的计算公式：23CollegeOfFinance,HunanUniversity四、银行并构的风险与风险控制银行并构的风险银行并构的风险控制24CollegeOfFinance,HunanUniversity银行并构的风险信息不对称风险融资风险汇率风险法规风险整合风险利率风险25CollegeOfFinance,HunanUniversity银行并构的风险控制信息不对称风险的控制通过充分的调查和分析及部分自我保护条款控制信息不对称风险。融资风险控制选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。汇率风险控制通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间间隔，遵循“借用还一致”的原则，采取提前或推迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法法控制外汇风险。26CollegeOfFinance,HunanUniversity银行并构的风险控制（续）法规风险控制聘请专门咨询机构回避法规风险。整合风险控制通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风险。利率风险控制通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分析等来控制利率风险。27CollegeOfFinance,HunanUniversity第四节案例分析美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零情况介绍分析大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立后，J·P摩根大通公司成为全美第三大银行集团。大通与J·P摩根两强合并，有利于分散资产组合和收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。28CollegeOfFinance,HunanUniversity复习思考题试述银行并购的动机。试述银行并购步骤。试述现金流量折现分析方法的优缺点。试述并购银行与被并购银行的整合策略。29CollegeOfFinance,HunanUniversity平安收购深发展事件2009年6月12日，两家公司发布公告证实，中国平安将以每股18.26元认购深发展非公开发行的不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份；同时，中国平安以每股22元(或等值H股股价)收购新桥投资所持深发展16.76%的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展近30%股权，将取代美国新桥成为深发展第一大股东。此次收购，涉及交易金额超过200亿元，将创下A股上市公司间有史以来最大单的收购纪录。30CollegeOfFinance,HunanUniversity平安收购深发展路线图首先，平安以现金认购深发展的增发股份；其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的深发展股份。安平以现金方式认购深发展增发股份的理由深发展资本不足（08年末为8.53%，离监管要求）31CollegeOfFinance,HunanUniversity平安收购深发展10%还有一段距离；连续几年深发展没有新设立分行，缘由于资本充足率门槛过高；深发展想从国家4万亿投资中分得一杯羹，无奈受制于资本约束而壮志未酬。筹融资安排据中国平安2009年一季报，该公司尚可在集团层面承担这一费用。截至2009年3月末，平安集团所持有可供出售金融资产、交易性金融资产与货币资金分别为163.35亿元、25.11亿元与24.31亿元。32CollegeOfFinance,HunanUniversity平安收购深发展全部以现金人民币11,449,117,658元支付；或者全部以本公司新发行的299,088,758股H股支付。评价对深发展而言：资本充足率提升；客户资源增加；业务渠道拓宽；管理费用有望下降。对平安而言：利益分享；客户粘性增强；业务渠道拓宽。风险企业文化融合；新桥对交易方式的选择以及后期影响返回