报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引

1报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展质押式协议回购交易，促进债券市场发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等报价系统相关规则，制定本指引。第二条非公开发行公司债券质押式协议回购交易（以下简称“质押式协议回购”）是指经交易双方自主协商约定，由资金融入方（以下简称“正回购方”）将债券出质给资金融出方（以下简称“逆回购方”）融入资金，在双方约定的未来某一日期由正回购方返还资金和回购利息，并同时解除债券质押登记的交易。第三条质押式协议回购实行投资者适当性管理制度。参与质押式协议回购的投资者应为合格投资者，具有相应的风险识别、判断、承受能力，并自行承担交易风险。第四条投资者参与质押式协议回购，应当严格遵守相关法律法规及自律规则等规定，遵循诚实信用、公平交易的原则，不得存在欺诈、市场操纵以及利益输送的行为。2第五条中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对在报价系统开展的质押式协议回购提供交易服务，并负责日常管理。第六条在报价系统进行质押式协议回购的参与人应当根据报价系统相关规则获得投资类或代理类权限。第七条获得代理类交易权限的参与人可以接受合格投资者的委托，代理其在报价系统进行质押式协议回购。参与人代理合格投资者进行质押式协议回购的，应当加强投资者适当性管理，并对投资者进行充分的风险揭示，要求投资者签署风险揭示书。参与人未按照投资者适当性要求代理投资者开展交易的，中证报价可以根据本指引对参与人采取管理措施。参与人应当根据投资者的真实委托在报价系统开展质押式协议回购，参与人未经委托虚假交易，或者存在伪造、篡改委托内容等未按客户真实委托进行交易等情形的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。第八条在报价系统进行质押式协议回购的投资者应当符合质押券品种相关规定的投资者适当性要求。第九条回购双方在参与质押式协议回购之前，应当签署质押式协议回购主协议。回购双方可以就质押式协议回购相关事宜签署补充协议，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、自律规则以及报价系统相关规3则，并且不得与质押式协议回购主协议以及回购双方在报价系统发出的质押式协议回购报价的交易要素相冲突。回购双方签署主协议与补充协议的，应当在报价系统开展质押式协议回购之日起三个工作日内向中证报价报备。第十条参与人可以通过报价系统在线签署质押式协议回购主协议与补充协议。在报价系统在线签署质押式协议回购主协议或补充协议后，无须再次进行协议报备。第十一条质押式协议回购的质押券包括在报价系统非公开发行的公司债券或转让的非公开发行公司债券。报价系统可以根据相关规则及市场情况调整用于质押式协议回购的质押券品种。第二章协议回购第十二条参与人可以在报价系统发出有关质押式协议回购的意向报价，寻找回购交易对手方，并进行在线协商。回购双方协商达成一致的，可以由一方在报价系统发出质押式协议回购的要约报价，另一方确认后予以成交。正回购方可以将质押券按照一定比例拆分进行部分成交。质押式协议回购部分成交的，未成交部分可以撤销。第十三条参与人可以在报价系统以回购竞价方式确定最优报价并达成回购交易。正回购方应当明确是否允许部分成交，不允许部分成交的，正回购方报价应当包括回购利率4上限和融资金额，逆回购方报价金额应当与正回购方融资金额一致且回购利率不得高于正回购方回购利率上限。回购利率最低的为最优报价，正回购方确认后与发出该报价的逆回购方成交。正回购方报价允许部分成交的，可以发起回购利率优先或融资金额优先的回购竞价。正回购方发出的报价应包含回购利率上限和融资金额上限，逆回购方发出的报价应包含回购利率和融资金额且不得高于正回购方回购利率上限和融资金额上限。正回购方发起回购利率优先的回购竞价的，竞买时间结束后，发出回购利率最低报价的一方与正回购方成交,直至融资金额上限;逆回购方利率报价低于正回购方利率报价上限但回购金额报价与已成交报价金额之和超过正回购方报价上限的。若逆回购方支持部分成交，则正回购方与该逆回购报价方部分成交，否则与下一次优利率报价成交，直至融资金额上限。正回购方发起融资金额优先的回购竞价的，竞买时间结束后，逆回购方报价金额总和最接近正回购方融资金额上限且加权利率最低的报价组合与正回购方成交。第十四条质押式协议回购的交易要素包括但不限于回购方向、回购利率、质押券名称、质押券产品代码、质押券数量、折算比例、回购期限等。5第十五条回购双方可以协商确定质押式协议回购的期限，但不得超过365天，且不得超过质押券的存续期间。第十六条回购双方可以协商确定质押券的折算比例，但折算比例不得超过100%。第十七条回购双方可以协商确定质押券在回购期间产生的孳息是否作为质押财产。孳息作为质押财产登记的，回购双方应当确定孳息的登记方式和折算比例，但折算比例不得超过100%。第十八条回购双方在报价系统达成质押式协议回购交易后，报价系统根据其交易结果出具质押式协议回购交易单，回购双方参与人可以在报价系统查询、下载与打印交易单。第十九条正回购方应当确保在交易日提供足额质押券，未提供足额质押券的正回购方无法在报价系统发出要约报价。逆回购方应当确保在结算时提供足额资金。第二十条回购双方达成协议回购交易的，逆回购方按照协议约定在回购存续期间获得质押券的质押权。第二十一条质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、兑付、回售和换股等情形的处理，由回购双方通过质押式协议回购主协议或者补充协议进行约定。第二十二条质押券在协议回购存续期间发生分期偿6还、提前赎回、违约处置等情形的，回购双方经协商一致后可以变更质押券。回购双方通过签署补充协议另有约定的除外。第二十三条质押式协议回购到期的，正回购方应当在报价系统进行到期确认并履行到期回购义务，向逆回购方返还本金及利息。正回购方返还资金后，报价系统解除质押券的质押登记。正回购方到期续作质押式协议回购的，按一笔新的质押式协议回购办理，并可以申请对两笔交易进行净额结算。第二十四条质押式协议回购成交后，在质押式协议回购存续期间，回购双方可以在协商一致后提前终止或变更质押券。第三章登记结算第二十五条报价系统为质押式协议回购提供日终逐笔全额结算服务，按照货银对付原则，组织参与人之间的资金交收，并办理相应质押券的质押登记或解除质押登记。合格投资者通过报价系统参与人参与质押式协议回购的，报价系统负责参与人之间的清算交收，参与人负责其与合格投资者之间的清算交收。第二十六条报价系统依据确认的回购交易、提前终止、到期续作、回购到期等数据在每个交易日进行日终清算，计算每笔交易或申报的资金应收应付额及质押券应质押或解7除质押的数量。对于到期续作，报价系统按原有回购到期和新发生协议回购两笔交易分别进行清算，对参与人应收应付资金进行轧差处理。第二十七条清算完成后，应付资金方参与人应当根据结算通知，在交收时点前将结算资金划至其报价系统资金结算账户中。交收时点，报价系统按照协议回购交易时间先后顺序，逐笔检查相关债券和资金是否足额后，办理资金交收和质押登记。第二十八条参与人因交收时点资金结算账户余额不足、质押券在质押期间发生司法等国家有权机关冻结等原因导致交收失败的，报价系统不办理该笔回购交易、提前终止、到期续作、回购到期的资金结算和质押券质押登记或解除质押登记。因交收失败引起的后续处理事宜，由相关责任方依据约定协商或通过其他法律方式解决。第二十九条报价系统根据交易确认数据及到期申报数据中的质权人信息、出质人信息、质押券产品代码和数量等要素，办理协议回购的质押登记。交易双方应当保证其质押行为、内容、程序符合法律、行政法规和部门规章等有关规定。因质押行为、内容、程序违法、违规及其他原因导致质押登记无效而产生的纠纷和法8律责任，由交易双方承担。第三十条协议回购的质押券质押，采用报价系统对正回购方产品账户相应债券进行质押登记或解除质押登记的方式完成。第三十一条协议回购存续期间交易双方可以申请变更质押券。报价系统依据质押券变更申报确认数据办理变更质押登记，变更质押登记失败的，原质押券的质押状态不变。第三十二条质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、兑付和换股等情形的处理，根据质押式协议回购主协议办理。质押券质押期间，司法等国家有权机关要求办理质押券冻结的，报价系统将根据国家有权机关的要求办理。第三十三条违约发生后，对违约处理协商一致的，交易双方应当提交相关协议证明文件，并向报价系统申请解除质押券的质押登记或办理质押券的质押证券处置过户。第四章业务管理第三十四条质押式协议回购期间发生以下情形的，视为质押式协议回购的异常情况：（一）参与人产品账户或资金结算账户被司法等机关冻结或强制执行；（二）回购双方中任何一方进入风险处置、终止清算、9破产程序或者理财产品提前终止；（三）回购双方中任何一方被暂停或终止参与人投资类或代理类权限，或者被暂停或终止参与人全部权限；（四）质押券被报价系统暂停或终止转让的；（五）报价系统规定的其他情形。第三十五条发生异常情况的一方应当在异常情况发生时及时通知对手方，并根据质押式协议回购主协议及其补充协议进行协商解决。回购双方可以采取提前终止、变更质押券、继续履行或报价系统认可的其他方式进行处理。第三十六条质押式协议回购发生违约的，回购双方应当根据其约定进行协商解决。回购双方经协商无法达成一致的，可以采取仲裁、诉讼等方式处理纠纷，并于接到仲裁或诉讼生效结果的下一工作日12:00之前，将生效结果告知报价系统。报价系统在接到最终结果的当日在报价系统参与人范围内予以通告。第三十七条参与人未按照本指引第三十六条的规定及时向报价系统履行告知义务的，报价系统可以要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评、约谈相关责任人；情节严重的，可以暂停办理业务申请、暂停参与人部分或全部权限。第三十八条参与人违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、报价系统业务规则的规定或者主协议约定10的，中证报价可以根据《管理办法》等报价系统相关规则对参与人采取以下管理措施：（一）要求作出解释或说明；（二）要求改正；（三）约谈；（四）在报价系统参与人范围内通报批评；（五）要求更换有关业务人选；（六）暂不接受相关业务申请；（七）暂停或终止部分或全部业务权限；（八）终止参与人资格；（九）中证报价认可的其他管理措施。对于未能及时消除违约后果的情形，中证报价可以在参与人范围内进行通报，向市场提示交易风险。第三十九条质押式协议回购的交易任何一方被终止或暂停参与报价系统回购交易的，应当继续履行已达成的回购协议，回购双方另有约定的除外。第四十条中证报价对在报价系统开展的质押式协议回购交易进行监测与管理，汇总并分析交易数据，并建立数据共享机制。第四十一条参与人在开展质押式协议回购相关业务过程中违反本指引和其他自律规则的，由中证报价移交中国证券业协会及相关自律组织并依据相关自律规则对其采取自11律惩戒措施。第四十二条参与人因从事质押式协议回购相关业务违反法律、行政法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。第五章附则第四十三条质押式协议回购过程中，发生不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常以及因上述原因中证报价采取相应措施所造成的损失，中证报价不承担责任。第四十四条在报价系统发行或转让并在报价系统登记的资产支持证券作为质押券在报价系统进行质押式协议回购的，参照本指引执行。第四十五条本指引由中证报价负责解释，自发布之日起施行。附件：报价系统非公开发行债券质押式协议回购交易主协议12附件报价系统非公开发行债券质押式协议回购交易主协议第一条为促进机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）非公开发行债券质押式协议回购交易（以下简称“回购交易”）业务的顺利开展，维护交易双方的合法权益，明确交易双方的权利与义务，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律