教育类挂牌公司资质要求和重点反馈问题汇总

1/7教育类挂牌公司的资质要求及重点反馈问题汇总序号公司名称主营业务资质证书反馈问题1凯米教育（835085）专为0-3岁婴幼儿及其家庭提供早期教育解决方案及教育咨询和培训服务的早教机构早教类业务相关资质许可：不需要办理；特许经营资质情况：进行备案登记手续1、公司加盟商和联营的取得方式；2、报告期公司加盟商的数量变化情况，加盟商,联营终止或关闭（如有）的原因；3、报告期加盟商,联营商的名称及其实际控制人或管理人、地址、收入及其占比、收益分成模式；4、加盟费的收费标准、退费标准，加盟费的支付方式；5、公司及董事、监事、高级管理人员与加盟商或联营商或其控制人管理人是否存在关联关系；6、公司与全部加盟商签署的协议及补充协议约定的权利义务内容，加盟协议是否经商务部门备案。2行动教育（831891）企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售1、《高新技术企业证书》（上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局）2、《出版物经营许可证》（上海市新闻出版局）1、报告期内控股股东、实际控制人发生变更……主办券商和律师就报告期初实际控制人的认定是否充分，控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见；2、关于股份代持和股权转让……请主办券商及律师就公司历史上存在股权代持是否合法合规，清理是否彻底，是否存在潜在纠纷，发表明确意见；3、关于减资……请主办券商和律师补充核查公司减资的原因，具体过程1，并就本次减资是否符合股份公司同股同权的规定，程序是否合法合规，出具专业意见；4、关于公司著作权……除序号65为在中华人民共和国国家版权局登记的作品外，其余作品均为在上海版权局登记的作品。序号69-75号著作权系由李践转让至上海五项。请主办券商和律师补充核查：（1）公司著作权的1减资过程：①召开股东大会并审议通过减资方案；②编制资产负债表及财产清单；③通知债权人、公告本次减资事项；④债权人清偿及担保；⑤减资款支付给股东并验资；⑥办理本次减资的工商变更登记。本次减资方案中，公司剩余股东按照同比例减资，且减资价格为每股1元，符合《公司法》关于股份公司同股同权的要求。2/7取得方式，受让取得是否支付了对价、程序是否合法合规，（2）在上海版权局登记与中华人民共和国国家版权局登记有何不同；25、关于同业竞争……请主办券商和律师就以下事项分别发表意见：（1）公司与其实际控制人、控股股东控制的企业是否构成同业竞争；（2）公司实际控制人、控股股东采取避免未来构成同业竞争的措施是否充分、有效；6、关于公司子公司……请主办券商和律师补充核查：（1）公司子公司的股权结构，经营状况，是否合法合规。（2）子公司的股利分配政策、董监高的任命程序。（3）公司如何对子公司实施有效控制，如何保证挂牌公司的独立性，防止控股股东及实际控制人利用其股东权利或者实际控制能力，直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益，并发表独立意见；7、关于诉讼……D离开公司并前往上海师道文化传媒有限公司任职，同时，公司与师道文化签订协议，约定《教导模式》等三项管理培训课程的业务合作模式。请公司补充披露：（1）业务合作的具体模式；（2）诉讼的进展情况；（3）公司业务合作模式收入占公司营业收入的比重；（4）上海师道文化传媒有限公司的基本情况，与上海师道、上海师道文化发展有限公司的关系，与公司是否存在其他潜在纠纷。请主办券商和律师补充核查，并发表独立意见。3佳一教育（833142）提供中小学课外辅导服务、教学内容服务和图书产品策划与销售，同时公司正在研发其他学科教学材料、教学配套的学生学情在线评价系统等在线测试教育平台及其他衍生产品和服务。1、《民办学校办学许可证》（嘉兴市教育局）2、《民办非企业单位登记证书》（嘉兴市民政局）3、《出版物经营许可证》（秦淮区文化局）4、《电信与信息服务业务经营许可证》（北京市通信管理局）1、请主办券商、律师补充核查公司现有业务是否存在与义务教育学校的合作，合作的合规性；2、公司中小学课外辅导业务的行业限制，除工商局外，是否需要其他主管部门的批准，教学点开始是否有特殊要求；公司两所取得民办教学许可证的学校的存在形式及合法合规性。2根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第六条、《作品自愿登记试行办法》（国家版权局1994年12月31日发布，自1995年1月1日起施行）第一条、第二条的相关规定，著作权自作品创作完成之日起产生，作品实行自愿登记，作品无论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响，作品著作权登记仅作为判断著作权归属的初步证据。因此，公司在上海版权局和国家版权局办理作品登记均具有相同的法律效力。3/74全美在线（835079）考试测评服务和职业培训服务。考试测评服务主要包括为资格认证考试及企业选聘考试提供组织实施服务、通过考试数据分析为学习者或考生1、《人力资源服务许可证》（人力资源和社会保障部）2、《信息系统安全等级保护备案证明》（公安局）1、请主办券商和律师对VIE架构3搭建及解除过程的合法合规性发表明确意见；对目前公司及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在附随义务核查。2、请主办券商和律师核查实际控制人的认定理由及依据，并对认定依据是否充分、合法发表明确意见。请公司就未披露事项进行补充披露。3、请公司补充披露公司业务遵守行业技术标准规范的情况。请主办券商3什么是VIE架构？VIE模式(VariableInterestEntities，VIEs)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，该业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。为什么要搭VIE架构？中国政府出于主权或意识形态管制的考虑，禁止或限制境外投资者投资境内很多领域，比如电信、媒体和科技产业(TMT行业)的很多项目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验。于是这些领域的创业者、风险投资者和专业服务人员(财会、律师等)共同开拓了一种并行的企业结构(VIE结构)以规避政府管制，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。如何搭VIE架构？1、首先在中国国内找到可以信赖的中国公民(自然人或法人)，以其为股东成立(或者收购)一家内资企业，这家企业可以经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等；2、公司的创始人或是与之相关的管理团队设立一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛；3、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司(通常是开曼)，作为上市的主体；4、上市主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)；5、香港公司再在中国国内设立一个或多个境内全资子公司(WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE，外商独资企业)；6、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，包括《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。4/7提供认知地图和能力评价、为考试主办方提供考试综合分析的咨询服务；职业培训服务主要为远程培训，和继续教育培训。3、《高新技术企业证书》（北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局）和律师对前述事项核查。5英谷教育（834266）公司的主营业务是教育辅助服务。公司以与高校共同培养高等应用型人才为核心，在将本（专）科4（3）年划分为——“1年理论课程+2年（1年）企业课改课程+1年实训、实习课程三个部分的基础上，为高等院校提供高等应用型人才培养、高校课改教学体系研发、实训服务体系研发、高校教师培养、互联网在线职业教育平台搭建、应用及推广相结合的综合服务，公司将其命名为“121”工程。1、《出版物经营许可证》（青岛市崂山区区文化新闻出版局）2、《山东省校企合作办学项目学费标准备案表》（山东省教育厅、山东省物价局、山东省财政厅）3、《网站备案信息》（ICANN）1、产业政策：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；4（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。2、校企合作业务合法合规性：（1）校企合作涉及的相关法律法规、政策及行业监管情况；（2）公司校企合作项目是否已履行相关部门的审批手续；（3）公司及相关人员业务资质、许可的齐备性；（4）公司业务开展是否合法合规、是否符合监管要求；3、外包服务情况：（1）公司是否存在业务外包；（2）外包厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（3）公司对外包厂商是否存有依赖；4、披露公司与实习企业的合作模式、实习企业的遴选标准、获取渠道；5、公司是否存在委托学校进行培训、是否存在与学校收入分成情形；6、实习学生是否获得报酬，实习学生安排是否符合相关法规规定。6赢鼎教育（833173）公司是一家集在线教育、教育产品研发、制作、销售等为一体的现代教育企业。公司专注于高考报考在线教育领域，主要提供以在线教育和线下咨1、《电信与信息服务业经营许可证》（北京市通信管理局）、2、《高新技术企业》（北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、1、产业政策：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险；2、截止2014年12月31日，公司借用控股股东、实际控制人的母亲、吉林分公司负责人郎炳坤21.94万元。请公司补充说明并披露前述款项的具体用途及归还情况。请主办券商和律师就前述事项做补充核查并发表意4根据《产业机构调整指导目录（2011年本）（修正）》，公司未被列入的限制或淘汰类产业，且被列入鼓励类产业；公司业务符合国家发改委2013年2月《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）的有关规定。5/7询为一体的全方位解决高中生大学专业定位及高考报考的教育产品，同时提供高考报考线下咨询服务和职业规划咨询服务。地方税务局）见；3、持续经营能力。公司报告期内扣非后净利润持续为负。请公司结合行业发展趋势、竞争态势、与同业公司比较、公司现有订单情况、未来市场开拓情况等，逐项分析上述财务情况指标变动的原因，对公司持续经营能力的影响，充分披露并完善重大事项提示；请主办券商、律师及会计师针对《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中对持续经营能力的要求逐项发表意见。7一乘股份（834592）普通机动车驾驶员培训《道路运输经营许可证》（昆明市道路运输管理局）申报文件显示，公司在使用尚未取得土地证及规划手续的租赁土地时，存在违反与当地政府签订的土地租赁协议中约定的土地用途的情况。请公司补充披露上述土地在公司生产经营中的作用及重要性。请主办券商律师补充核查以下事项并发表意见：（1）上述违反土地使用土地的行为是否属于重大违法违规行为，是否存在受到主管部门处罚的风险，请提供充分的判断依据，并针对该事项说明对主管部门的尽职调查及确认情况。（2）公司是否存在不能取得土地使用权证及规划手续的情况，请提供充分的判断依据，并说明针对该事项对主管部门的尽职调查情况；（3）上述租赁土地上是否存在附属房产或公司自建房产，如是，请核查：①房产的房屋产权证书的取得情况，并对房屋的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷发表意见；②上述房产是否履行了规划、环评、验收等审批手续，如否，未取得规划许可证、环评及验收的原因及补办的可预期下，并对上述核查事项发表意见。（4）上述租赁协议是否存在因公司违反约定而被租赁方终止的风险，公司的房产（如有）是否存在被拆迁的风险。