宁波银行：公司章程（XXXX年10月）

1宁波银行股份有限公司章程2目录第一章总则……………………………………………………4第二章经营宗旨和范围………………………………………6第三章股份……………………………………………………7第一节股份发行………………………………………………7第二节股份增减和回购………………………………………8第三节股份转让………………………………………………10第四章股东和股东大会………………………………………12第一节股东……………………………………………………12第二节股东大会的一般规定…………………………………17第三节股东大会的召集………………………………………20第四节股东大会的提案与通知………………………………23第五节股东大会的召开………………………………………25第六节股东大会的表决和决议………………………………30第五章董事会…………………………………………………36第一节董事……………………………………………………36第二节独立董事………………………………………………41第三节董事会…………………………………………………46第四节董事长…………………………………………………52第五节董事会专门委员会……………………………………53第六节董事会秘书……………………………………………573第六章行长及其他高级管理人员……………………………59第七章监事会…………………………………………………61第一节监事……………………………………………………61第二节外部监事………………………………………………61第三节监事会…………………………………………………64第八章财务会计制度、利润分配和审计……………………67第一节财务会计制度…………………………………………67第二节内部审计………………………………………………69第三节会计师事务所的聘任…………………………………70第九章通知和公告……………………………………………71第一节通知……………………………………………………71第二节公告……………………………………………………72第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………72第一节合并、分立、增资和减资……………………………72第二节解散和清算……………………………………………74第十一章修改章程………………………………………………77第十二章附则……………………………………………………774宁波银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国人民银行以银复[1997]136号批准，以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号企股浙甬总副字第010253号。第三条本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。第四条本行于2007年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人5民币普通股4.5亿股，于2007年7月19日在深圳证券交易所上市。第五条本行注册名称：中文全称：宁波银行股份有限公司；英文全称：BANKOFNINGBOCO.,LTD.;简称为：BANKOFNINGBO。本行在日常经营业务中简称为：宁波银行。第六条本行住所：浙江省宁波市中山东路294号，邮政编码315040。第七条本行注册资本为人民币2,883,820,529元。第八条本行为永久存续的股份有限公司。第九条董事长为本行的法定代表人。第十条本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他6高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人。第十三条本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。第十四条本行根据业务发展需要，经中国银行业监督管理机构审查批准，可在宁波市以外合适地设立分支机构。根据管理的需要，本行可设立、调整若干专门委员会和内部管理机构。第二章经营宗旨和范围第十五条本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大利益，并促进经济的发展。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十六条经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准，并经公司登记机关核准，本行的经营7范围：㈠吸收公众存款；㈡发放短期、中期和长期贷款；㈢办理国内外结算；㈣办理票据承兑与贴现；㈤发行金融债券；㈥代理发行、代理兑付、承销政府债券；㈦买卖政府债券、金融债券；㈧从事同业拆借；㈨从事银行卡业务；㈩提供信用证服务及担保；（十一）代理收付款项及代理保险业务；（十二）提供保管箱服务；（十三）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。第三章股份第一节股份发行第十七条本行的股份采取股票的形式。8第十八条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第二十一条本行发起人为原宁波市17家城市信用合作社和挂靠市联社的4个办事处的全部原有股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为23823.42万股,出资时间1997年4月,出资方式为净资产或现金。第二十二条本行股份总数为2,883,820,529股，本行的股本结构为：普通股2,883,820,529股。第二十三条本行或本行的分支机构（包括本行投资的其它金融机构）不对购买或者拟购买本行股份的人提供赠与、垫资或补偿。第二节股份增减和回购第二十四条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：9㈠公开发行股份；㈡非公开发行股份；㈢向现有股东派送红股；㈣以公积金转增股本；㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。第二十六条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：㈠减少本行注册资本；㈡与持有本行股票的其他公司合并；㈢将股份奖励给本行职工；㈣股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第二十七条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：10㈠证券交易所集中竞价交易方式；㈡要约方式；㈢中国证监会认可的其他方式。第二十八条本行因本章程第二十六条第㈠项至第㈢项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。本行依照第二十六条第㈢项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十九条本行的股份可以依法转让。第三十条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十一条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超11过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量占其所持有本行股票总数的比例不得超过50%。第三十二条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十三条本行股票被终止上市后，本行股票进入代办股份转让系统继续交易。本条规定不得被修改。12第四章股东和股东大会第一节股东第三十四条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条本行股东享有下列权利：㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；㈢对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；㈥本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；13㈦对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十九条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害14的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股