我国上市公司收购案例

1/25我国上市公司收购案例一、1990年至1998年未规范的上市公司收购1.宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日,深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。9月29日,上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份,合计持有10.6%。由此,延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。9月30日,宝安继续增持延中实业的股票,持股比例达到15.98%。至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票,在一切准备就绪的情况下,向延中实业公开宣战。这是1993年国庆节的前夕。1993年的宝延事件,深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%,而成为公司第一大股东。由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河,成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。后来,1998年,方正入住延中,延中改名为方正科技,后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件。宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步。其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组。涉及要点:信息披露的程序;公告、反收购2.申华竞购案1993年11月10日,宝延风波平息没多久,深万科(000002)发布公告,深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。1994年3月31日,《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》,其中对万科参股申华大加指责。王石虽对此并不认同,但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票。1993年底,申华工贸持股3.74%,依然是第一大股东,万科持股比例已经降为2.92%。在后来的两年中,万科继续减持,直至1995年从申华前10大股东名单中退出。同年,申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷,申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业,而1995年瞿建国2/25以0.69%的持股比例,俨然位居第一大股东之列。此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。在1996年底,金融大厦即将封顶之时,广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票,接连二次“举牌”公告,并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事,并与董事长反目。在此关键时刻,作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻,先后持流通股15％,成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后,派来年富力强的年轻管理人员,瞿建国仍是董事长,但离开管理第一线。1998年7月,君安高层出事后,瞿建国在管理层的一致要求下,重新掌控申华。但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧,临时股东大会上该项收购提案未被通过,最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。1999年,君安投资与瞿建国反目,以瞿建国“侵权和非法投资”为由,将其告上法庭,这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。一时间,君申之争成了市场竞相关注的焦点。1999年3月17日,申华董事会会议一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。同时,为了排除大股东君安的阻力,包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件,同时,董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人。而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东。1999年4月,仰融当选为申华实业董事长;1999年8月,申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行置换,其中的差价2655.2万元由本公司以现金向珠海华晨支付;1994年10月,申华实业更名为华晨集团。2001年,华晨集团再次更名,变为申华控股。涉及要点:二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换3.爱使股份收购:股权变动最频繁爱使股份这只盘子最小的全流通股票,以控制权五易其手的纪录创下之最,更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司,1985年面向社会公开发起成立,并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质,爱使股份(资讯行情论坛)股权相当分散,股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主,自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业,随着控股股东数次更迭,其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水,以至今天的煤炭和计算机软件,爱使股份早已物非人非。如今,爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证3/25券简称和代码了。涉及要点:自然人控股、二级市场举牌收购、反收购4.恒通入主棱光——开国家股受让之先河1994、1995年,中国证券市场接连发生两起颇不平常的企业收购交易:交易之一:1994年4月29日珠海恒通集团股份有限公司(简称恒通集团或恒通,下同)斥资5160万元,以每股4.3元的价格收购上海建材集团总公司(简称建材集团,下同)持有的上海棱光实业股份有限公司(简称棱光公司或棱光,下同)1200万股国家股,占总股本的35.5％,成为棱光公司第一大股东。这次收购首开国有股协议转让的先河,引起新闻界的广泛关注,被称为恒棱事件。交易之二:1995年12月22日,恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有限公司(简称恒通电表,下同),以16亿元的价格转让给棱光公司。显然,两起交易的策划者是恒通集团,由于交易之二中的卖主——恒通同时又是买主——棱光的控股股东,使得交易之二构成明显的关联交易,两起交易合在一起,又构成买壳上市。所谓买壳上市,是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位,然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务和资产。涉及要点:国有股协议转让、买壳上市、反向收购、关联交易5.北旅事件1995年7月5日,日本五十铃自动车株式会社和伊藤商式会社,一次性购买北京北旅法人股4002万股,占该公司总股本的25％,旋即成为轰动一时的“首例外资收购案”。可是,由于北旅公司长期亏损,几乎没有股权利润分成,公司经营管理不力,重组进展不顺,伊藤商式会社1995年以每股2元买进股权,现在只剩下0.7元左右,此外2000多万元的债权,只换回200万元的现金。“北旅事件”发生后,为防止外资一窝蜂地无序占有上市公司股权,1995年9月23日,国务院办公厅颁布48号文,规定:“在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前,任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股”。涉及要点:外资收购、国有股法人股转让4/256.中远收购众城实业1997年我国资本市场资产重组风起云涌之际,证券市场上发生一起著名的“登陆”案件:中远置业、上海建行及上国投三方(上海建行与上国投是众城实业四大股东之二)在进行了多次谈判后,于1997年5月27日签署协议,中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股,每股转让价格为3.00元(为净资产的1.5倍),总共耗资1.45亿元。7月17日,众城实业召开第三届第五次董事会,改选、调整了董事、监事和总经理。8月18日,众城实业召开股东大会,至此中远掌握众城的实质经营权。此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的,在此前中远已在香港有两家大的上市公司,其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业。这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案,同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路。中远入主众城董事会后,在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。经过两个多月的运作,众城的经营状况明显改善,在这种情况下,中远置业作出增持众城股份的决定。因为众城基本面好转,第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本。经过多项谈判,中远置业、陆家嘴和中房上海公司签署协议,中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股,每股转让价格为3.79元,共耗资2.53亿元。至此,中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。涉及要点:买壳上市、资产重组7.福特收购江铃汽车1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%。认购价格略高于江铃汽车每股净资产。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。1998年10月,江铃汽车增发B股1.7亿股,福特以每股0.454美元认购了1.2亿股。涉及要点:外资收购、定向增发B股5/258.上房集团整体置换嘉丰股份1997年10月15日上海房地(集团)公司(以下简称上房集团)与上海纺织控股(集团)公司(以下简称纺织控股)签署股份转让协议,纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司(以下简称嘉丰股份)国家股6478.1992万股,占总股本的74.69%。经国家国资局(国资企发〖1997〗328号)、上海市国有资产管理办公室批准,并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准,同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。1997年12月26日,股份转让协议正式生效。上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东,本次股权转让后,嘉丰股份总股本及股本结构不变。转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。1998年6月25日,嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议,对原纺织资产进行整体资产置换。6月29日,嘉丰股份1997年度股东大会在上海影城召开。会议以65175063股赞成,46671股反对,8500股弃权审议通过了《公司资产置换、变更主营业务的议案》。根据协议,上房集团将其所属部分优质资产(新型建材与高科技楼宇设备、城市基础设施配套建设产业)与嘉丰股份全部资产按各自评估后的净资产值进行等值置换,置换金额为14028.16万元。会议还以65163863股赞成,57871股反对,8500股弃权审议通过了《关于公司更名的议案》,公司更名为“上海金丰投资股份有限公司”。会议还选举产生了公司第三届董事会成员、监事会成员。通过改组董事会、监事会,上房集团经营层全面入主嘉丰股份(金丰投资),从而保证嘉丰股份(金丰投资)顺利实现上房集团的经营发展战略。嘉丰股份(金丰投资)董事长徐林宝在对原嘉丰股份进行资产置换后表示,公司将尽快改善经营业绩,恢复公司配股筹资能力,并为广大投资者带来丰厚回报。至此,历时8月有余的上房集团并购嘉丰股份暂告一段落,上房集团成功实现了买壳上市。涉及要点:资产置换、买壳上市二、1998年至2005年有监管的上市公司收购1.中关村替代琼民源1998年11月20日,北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东,既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组,又使中关村公司与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。由北京住总为主发起人,联合市国资经营公司、市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、6/25北大方正、四通集团等六家发起人,于1999年6月8日发起设立“中关村”公司。1999年6月19-28日,中关村公司向北京住总集团定向增发18742.347万股,住总集团以经评估确认后的18742.14万元净资产按1:1的比例认购股票,不足部分由住总集团以现金支付。通过定向增发,中关村公司的股本增至48742万股。经中国证监会同意,住总集团将自己拥有的中关村公司定向增发的股票与琼民源的社会公众股股东按1:1的比例实施换股,即琼民源的社会公众股股东可以将自己