并购基金盈利模式与实战案例.

第四讲并购基金盈利模式与经典实战2014年12月13日上海1目录○并购大时代的来临○并购基金盈利模式解析○一级半市场并购基金投资盈利模式与实战案例○二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例2第一部分并购大时代的来临3内容指引美国五次并购浪潮为中国并购市场提供宝贵经验18世纪末-19世纪中19世纪70-90年代19世纪末-20世纪初20世纪30-40年代20世纪40-60年代20世纪70年代至今战争时期（独立战争、南北战争）近代工业化完成垄断资本主义兴起一战后经济高速发展经济危机、二战称霸资本世界超级大国地位第一次并购浪潮横向收购（1897-1904）第二次并购浪潮纵向收购（20世纪20年代）第三次并购浪潮多元并购（20世纪60年代）第四次并购浪潮融资并购（20世纪80年代）第五次并购浪潮战略并购（20世纪末至今）4中国的并购市场日显活跃44831392274557417819354760812792994596195415610371506713219221346549170158368368553272670068312130200400600800100012001400020004000600080001000012000140002000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年9月2000-2014年并购交易数目统计交易金额（亿元）交易数目2007年之前的并购市场•并购市场活跃度不强•政府参与力度大2007年之后的并购市场•并购市场活跃度日益强烈•市场化程度高2014年1-9月的并购市场•已完成并购案例1213起(4.5个/天)•进行中并购案例1436起•总数已经超过了历史上最高水平52013年并购类型数量分布国内并购,1099,89%海外并购,94,8%外资并购,39,3%中国并购市场以国内并购为主2013年并购金额分布（美元：百万）国内并购,41740,45%海外并购,38495,41%外资并购,12968,14%2013年，中国并购市场发生的1232起并购案例中，并购仍以国内市场为主，达到1099起，占到99.89%；金额最大，占到整体的45%。海外并购单项金额大。国内IPO类型退出的基金约为90%，并购退出的约为10%；海外则相反，杠杆大。6战略新兴产业并购活跃度靠前生物医疗、新能源、新材料、信息技术等战略新兴产业处于规模化和集聚阶段，并购活跃度位于前列。7第二部分并购基金盈利模式8内容指引运作模式一：控股上市公司进行产业并购整合控股上市公司，利用上市公司平台在产业链上下游进行收购、整合，提升公司价值。•并购基金收购上市公司控股权并购基金上市公司目标公司控股收购、整合并购基金盈利•充分利用远致公司、东方富海等股东的资源，在产业内寻找并购目标•对上市公司进行市值管理市值做大9运作模式二：参股上市公司进行产业并购整合•协议转让•定向增发•双方合作•成为一致行动人•在行业内进行并购并购基金上市公司目标公司参股收购、整合并购基金盈利市值做大通过与大股东成为一致行动人进行产业链上下游并购整合，实现对其的市值管理。10运作模式三：直接项目合作并购基金上市公司目标公司收购、整合卖给并购基金退出并购溢价整合管理并购基金退出对并购基金定增股价上涨利用丰富的项目源，直接与上市公司对接进行产业并购整合。11运作模式四：直接IPO盈利点：并购基金投资目标公司，规范管理，条件成熟进行直接IPO，通过二级市场增值退出并购基金目标公司Ⅰ（或ⅡⅢⅣ…）并购基金退出收购整合IPO二级市场溢价利用三方股东丰富项目源，投资目标公司直接IPO或整合后IPO。1213并购基金具体模式研究14博盈投资大康牧业募集资金，绕开重大重组，走发行部主业实际控制人索芙特北京旅游锦龙股份谋局经典案例成功背后的逻辑15并购基金具体模式研究第三部分一级半市场并购基金投资盈利模式与实战案例16内容指引案例二：远致富海珠宝基金17第三部分一级半市场并购基金投资盈利模式与实战案例第四部分二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例18内容指引并购上市公司的经典案例：刘长乐收购伊立浦19第四部分二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例2021第四部分二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例2223第四部分二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例2425第四部分二级市场并购基金投资盈利模式与实战案例262728意向投资方报名时应当具备的条件高新投本次增资扩股对外开放股权比例为40%。征集的投资者分为A、B两类：A类投资者应当具有较强的投资运营能力、较强的境内外资本市场运作能力以及为高新投带来潜在业务的能力，认购股权金额原则上不低于10亿元人民币，数量1-2家；B类投资者认购股权金额不低于2.5亿元人民币，数量不超过5家。引入的投资者总数原则上不超过6家。单个投资者持股比例不超过20%。股东名称原出资额（万元）原出资比例增资后出资额（万元）增资后出资比例深圳市投资控股有限公司12630757%12630734.45%深圳市财政金融服务中心5286324%5286314.42%深圳市远致投资有限公司3906717%3906710.66%深圳市中小企业服务署17610.8%17610.48%投资者A类--146666.666640%B类合计220000100%366666.6666100%293031远致富海战略新兴产业并购基金深圳市远致富海投资管理有限公司二〇一四年十月32201320142015201610亿元25亿元25亿70亿元20亿45亿元15亿10亿30亿100亿元2017定位及目标定位：由实力雄厚的三家机构——远致投资、东方富海、建信信达合资设立管理公司——深圳远致富海投资管理有限公司，在充分发挥各股东优势的基础上，专注战略新兴产业的并购投资。现阶段基金重点关注：移动互联网、医疗健康、智慧城市、电动汽车产业链等。目标：五年内形成涵盖新兴产业等领域的多产品基金序列，总规模超过100亿元。33股东及管理架构五年内目标：100亿以上深圳市远致富海投资管理有限公司（GP）并购基金首期10亿远致投资40%东方富海30%并购基金Ⅱ（1.5亿）并购基金Ⅲ（6.2亿）、Ⅳ……建信信达30%34远致富海股东介绍内容指引35股东介绍一：远致投资深圳市国资委资本运作的专业平台公司。以收购兼并、股权投资和研究为主要手段，实现国资的保值增值。截至2014年5月底，公司注册资本52.5亿元，资产总额107亿元，净资产106亿元。公司旗下有全资子公司2家，参控股公司包括深圳市创新投资集团、深圳市高新技术投资担保公司、安信证券、万和证券、华泰保险、深圳前海股权交易中心、深圳排放权交易所、乾能投资管理公司、远致富海投资管理公司以及深圳市水务投资公司等。资产组合涉及基础设施、公用事业、银行、保险、创投、担保等行业。投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，并在香港设有全资子公司负责海外投融资业务。36股东介绍二：东方富海市场化的专业私募股权投资公司。2006年10月设立，累计管理资金70亿元，投资项目140多个，已投资项目金额近45亿元。拥有稳定成熟的团队，10年以上团队合作和持续投资经历。目前已有14家投资项目成功上市，12家已报会。“4+1”行业组合：信息技术、健康医疗、新能源新材料、先进制造、消费品4:4:2的投资阶段配置：40%Pre-IPO，40%成长期，20%早期。面向全国投资成长性的企业。37股东介绍三：信达建信由信达资产和建信信托合资成立的基金管理公司。经银监会及建总行股权部批复，2013年基金管理公司将发起设立有限合伙制私募基金，规模预设为100亿元，按照市场化模式规范运作，进行相关行业的投资。综合了股东方信达资产和建信信托所具有强大的资金实力，投资经验丰富，网络遍布全国、资产规模大等优势。按照市场化原则设立的并购基金，具有市场化的理念的投资决策方式，将有利于提高投资决策的效率。38远致富海核心优势内容指引391、股东资源优势互补远致富海核心优势40股东资源优势互补建信信达深圳市国资委的资本运作平台专业化市场化的基金管理团队出色的融资能力/强大的资金实力远致公司东方富海并购基金412、丰富的项目源远致富海核心优势42覆盖中国主要活跃经济区域丰富的并购标的来源：东方富海项目库全国化的网络深圳总部，设立北京、上海、芜湖分公司、西安办公室项目源充足平均每月接收项目80个2011年共接收项目959个2012年共接收项目980个2013年共接收项目超1000个已投资的企业有强烈并购愿景已上市或拟上市公司有产业链并购需求未上市公司有被并购意愿43基金资源平台资源政府资源远致投资、深超科技以及安信证券等机构三大产权交易机构经信委、发改委带来的项目推介不仅为并购基金提供强大的项目资源支持，还将协助并购基金为被投资企业提供更全面的优质服务。丰富的并购标的来源：国资委项目库443、多样化的整合平台远致富海核心优势45深圳国有22家上市公司行业分类国资委上市公司公共事业与基础设施1深高速（SH.600548/HK0548）2深圳国际（HK.0152）3深圳机场（SZ.000089）4深圳能源（SZ.000027）5深圳燃气（SH.601139）6盐田港（SZ.000088）房地产1深振业（000006）2深物业（000011）3沙河股份（000014）4深深房（000029）5深天健（000090）6深圳控股（HK00604）其他类1农产品（000061）2深纺织A（000045）3特发信息（000070）4特力A（000025）5天威视讯（002238）6通产丽星（002243）7深深宝（000019）8深南电（000037）9深赛格（000058）国资委旗下拥有控股上市公司21家46东方富海14家已上市及众多拟上市企业行业分类已上市企业已报会企业信息类三诺电子900010任子行300311昆仑科技信维通信300136同有飞骥300302网御神州迪威视讯300167华扬联众数字天域先进制造业华伍股份300095胜宏科技超华科技002288利亚德光电300296秦川实业艾比森光电（待发）消费类广田股份002482中航健身宝鹰建设能源和材料类彩虹精化002256永东化工健康医疗类我武生物健友生化物流类普路通其他类沃施园艺文科园艺中交通力47投资决策及风险控制内容指引48投资流程项目收集整理立项检查会尽职调查项目筛选项目讨论会项目立项会投资决策评审会签订投资合同投资后管理/并购整合项目库放弃未通过通过通过放弃未通过项目讨论会投资退出49投资决策委员会设立投资决策委员会，作为项目投资、退出的唯一决策机构投委会由5名成员组成，分别来自管理团队、股东方及外聘独立专业人士。设主任一名，主任具有一票否决权风险控制委员会设主任一名设法律、财务核查专员各一名决策与风控机构50全程跟进和参与投资后：实质管理投资前：流程审核风控流程51