私募股权基金融资分析

LOGO私募股权基金融资分析李夏博士投资决策委员会副秘书长深圳创新投资集团有限公司二零一零年十一月清华大学继续教育学院私募股权投资基金高级研修班讲稿一、融资概论二、私募股权基金融资三、中小企业融资四、中小企业成长因素分析五、私募股权基金的项目选择六、投资失败案例分析七、总结1、什么是融资？•融资就是从任何来源获得资金用于任何目的；•按照资金的来源：融资可分为内部融资与外部融资；•按照融资工具分：融资可分为债权融资与股权融资两大类；2、企业融资理论简介•企业价值与资本结构：MM定理（即Modigliani-MillerTheorem)；在理想市场等假设下，企业的价值与其资本结构无关；•企业融资的啄食顺序：内部融资债务融资股权融资；•外部融资工具：银行贷款、债券、股票（优先股、普通股等）、认股权证等；•企业信用评级与融资：穆迪、标普、惠誉3、融资主体分类•私募股权基金融资：主要是指基金本身运作过程中的融资行为，包括基金募集、基金负债、杠杆收购、特殊目的收购公司等；•中小企业融资：主要是指中小企业从外部获得资金，用于发展自身业务的行为，包括担保贷款、集合债券、融资租赁、创业投资、上市融资、产权交易等方面；一、融资概论二、私募股权基金融资三、中小企业融资四、中小企业成长因素分析五、私募股权基金的项目选择六、投资失败案例分析七、总结1、基金募集：概述•募集说明书：–基本概况：定位、规模、最小出资额、期限、投资方向等；–组织架构：公司制、合伙制或信托制；–管理架构与管理人简介；–管理费、收益分配与业绩提成；•募集路演：–向特定拟投资人推荐基金；1、基金募集：案例•创新投郑州引导基金（2007年）：–基本概况：郑州引导基金主要是投资郑州周边地区成长性良好的企业，总规模1亿人民币，出资方为创新投（40%）、郑州百瑞信托（30%）、郑州市人民政府（30%）；–组织架构：公司制并套用信托制；–管理方式：成立管理公司，由创新投控股；–政府出资部分仅按同期国债利率获得收益；–管理费：2.5%；业绩提成：20%；–又发起设立的两个基金；1、基金募集：案例•深圳南海成长创业投资合伙企业I期：总规模：2亿人民币左右，实际募资2.5亿（目前III期已经募集完毕，共计5亿元）；GP入伙条件：自有出资≥500万元；有投资经验;不存在《公司法》第147条规定的情况；LP入伙条件：自有长期闲置资金出资≥200万元；对投资风险有承受能力；出资方式与期限:GP与LP都以现金方式出资；出资期限：分两期。首期于自合伙企业注册成立之日30日内支付承诺金额的50%；二期在接到GP通知后15个工作日支付其余的50%。1、基金募集：案例•深圳南海成长创业投资合伙企业I期：出资的转让：GP出资的第三方转让：要得到合伙人一致同意；LP出资的第三方转让：要提前30天通知并得到GP的同意，同时GP有优先购买权;合伙人之间的转让:可以转让但要通知其他合伙人,并变更工商登记;合伙人身份的转换：GP与LP互转:需获得全体合伙人的一致同意；LP转GP：应对其作LP期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任;GP转LP：应对其作GP期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任;1、基金募集：案例•深圳南海成长创业投资合伙企业I期：执行事务合伙人:合伙企业指定一名自然人GP为执行事务合伙人(需2/3以上出资比例的LP同意);投资顾问：聘请两个机构为投资顾问;投资决策委员会:共3名成员,由执行事务合伙人与投资顾问组成;有限合伙人委员会:代理全体LP行使权利;管理费:GP有权向LP征收每年2.3%的管理费。基数按照上个季度末的实缴投资额，或者按照上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额;托管费：托管银行按照0.2%每年收取托管费;1、基金募集：案例•深圳南海成长创业投资合伙企业I期：业绩提成:账面红利累计达1000万元人民币时，有权向有限合伙人提取20%的业绩提成，预付的金额为股权投资项目净收入×20%，其中85%直接支付给投资顾问，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的投资顾问业绩提成留存账户；清算时,所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%；业绩提成委托投资顾问收取；亏损分担:由全体合伙人按比例分担；债务清偿：先由合伙企业资产清偿,不足部分由GP承担无限连带责任；2、公司制基金的债务融资：贷款•公司制基金的银行贷款：–创新投2006年至2008年资产负债率分别为：30.5%，33.6%，31.5%；–贷款的作用：维持投资现金流，放大投资规模，提高投资收益；–重要提示：维持适当的负债比例，避免资金链断裂；2、公司制基金的债务融资：债券•公司制基金企业债券发行：–创业投资机构可发行企业债；–实践中的问题：•资金用途；•信息披露；•创新投在发行企业债券方面的探索：–企业债与公司债的区别；–创业投资债发行步骤；–银行间市场；3、并购基金杠杆收购的融资•杠杆收购(含MBO)的步骤：发现目标确定价值筹措资金收购完成1、收购竞争对手，扩大市场份额；2、收购上下游企业，实施产业链整合；3、收购异地渠道，实现战略进入；1、通过价值评估，发现财务价值；2、通过资源整合，发现战略价值；1、通过银团贷款，从银行筹措资金；2、通过股权质押，获得质押贷款；1、通过资本运作，实现收购的增值；2、获得收入后，偿还前期贷款，争购收购完成；4、特殊目的收购公司（SPAC)•什么是SPAC？–以收购为目的、纯现金上市公司；–也可看做是一个单一项目的基金；•SPAC的市场环境：–美国OTCBB市场：一般是以信托的方式；–加拿大CDNX市场：特别规定的“资金池”公司的上市程序；4、特殊目的收购公司（SPAC)•SPAC运作步骤：SPAC上市发现目标确定对价收购完成1、实际上这是一个募资的过程，通过上市来募集收购所需要的资金；2、公司股东就是基金出资人；1、这是该上市公司完成从纯现金公司到实体公司的关键步骤；2、一个SPAC只能选择一个目标；1、通过评估与谈判，最终确定收购目标的价值；2、制订具体的换股方案，并实施换股；1、收购完成后，SPAC就变为实体上市公司；2、原投资人则可以退出；3、可能存在转板问题；一、融资概论二、私募股权基金融资三、中小企业融资四、中小企业成长因素分析五、私募股权基金的项目选择六、投资失败案例分析七、总结1、中小企业债务融资：担保贷款•中小企业贷款需要担保增信；•贷款渠道：–银行；–小额贷款公司等其他机构；•担保方式：–固定资产；–应收款质押；–担保公司出具担保函；2、中小企业债务融资：集合债券比较项目中小企业集合债券一般企业债券发行主体多家企业集合发行一家企业担保机构担保机构（银行或担保公司）银行融资规模单个企业发行额度不超过其净资产的40%；总体额度还要有发改委根据项目情况来审批。分到每个企业的额度将根据企业情况有所区别，但通常较小不超过净资产的40%，并由发改委批准发行额度对单个企业的信用要求较高高发行难度对单个企业的要求相对低于一般企业债券要求对单个企业的规模、盈利能力、偿债能力要求较高，因而存在较大难度发行费用分摊到每个企业后相对较低相对较高发行期限3-5年一般较长，5年以上•集合企业债券与一般企业债券的比较2、中小企业债务融资：集合债券•深圳案例：深圳市中小企业集合债券–牵头人：深圳市贸工局；–参与企业：共20家，其中11家为电子信息企业，5家新能源、新材料企业，物流、健身器材、医疗器械、教育企业各1家；–规模与期限：10亿元人民币；5年期债券–利率：票面年息为5.7%，按单利半年计息；–保证：国开行提供不可撤销连带责任保证担保，深圳中小企业担保中心、深圳高新投与深圳中科智向国开行提供反担保；–交易：全国银行间债券市场；3、中小企业债务融资：融资租赁•中小企业融资租赁运作流程；中小企业租赁公司供应商1、发出需求，寻找所需资产；2、租赁后支付租金；租赁公司按照客户要求采购相关资产；此时该资产产权归租赁公司。供应商按照企业要求将资产送到指定地点并提供相关服务。4、中小企业股权融资：上市融资•国内市场：中小板、创业板；•国际市场：NASDAQ,KOSDAQ,HKGEM,etc.•国际资本市场上市特殊的股权架构：–WOFE;–VIE协议控制;5、中小企业融资：APO•什么是APO（AlternativePublicOffering)?融资型反向收购：兼顾反向收购与融资；壳公司选择估值与对价发行新股收购完成表面上是壳公司用股票收企业，而实际上是被收购企业在完成收购后控制上市公司。1、企业与壳的估值是对价的基础；2、壳公司用于收购企业的股权占大比例。1、该过程与前一步几乎同时进行；2、对外部投资者往往是溢价发行。1、收购完成后，企业完全控制上市公司；2、可能存在转板问题；6、中小企业股权融资：产权交易•产权交易市场业务简介:–有限公司成交见证；–股份公司股权托管于股东名册管理；–股权质押；–技术与专交易；–其他权益交易；•相关融资业务:–技术转让；–股权转让与增资；–股权、不动产质押贷款；7、中小企业股权融资：创业投资•创业投资运作框架私募投资基金投资银行中介机构多层次资本市场被投企业培育企业买卖企业提供交易场所提供中介服务创业投资基金投资银行中介机构多层次资本市场被投企业培育企业买卖企业提供交易场所提供中介服务7、中小企业股权融资：创业投资•创业投资运作流程项目初选尽职调查立项报告尽职调查报告投资谈判投资协议投资决策投资决议一、融资概论二、私募股权基金融资三、中小企业融资四、中小企业成长因素分析五、私募股权基金的项目选择六、投资失败案例分析七、总结1、企业成长路径与融资方式早期（1-3年）成长期（3-5年）扩张期（5-8年）成熟期（8-10年）死亡谷A轮B轮C轮D轮IPO/并购天使投资抵押贷款集合债券创业投资贷款与发债创业投资私募股权投资信用贷款与发债私募股权投资机构投资者公开市场投资者企业盈利时间盈亏平衡点2、企业外部竞争“5力”模型产业内现有企业竞争力供应商的议价力客户的议价力新进入者的威胁力替代产品的威胁力产业链维度进入门槛维度迈克尔·波特3、“5力”模型：上海微创•公司简介：国内血管支架专业生产商；•现有竞争力：国外血管支架生产商；•新进入者：上海微创；•供应商议价力：相对弱；•客户议价力：相对强，有潜规则；•替代品：尚未看到；4、价值链与虚拟价值链：理论•迈克尔·波特价值链：4、价值链与虚拟价值链：理论•杰弗里·雷鲍特和约翰·斯维奥克拉的虚拟价值链4、价值链与虚拟价值链：理论•价值链vs.虚拟价值链5、虚拟价值链：怡亚通案例•企业简介：–怡亚通成立于1997年，是中国第一家上市供应链企业，并致力于成为“全球最优秀的供应链服务商”；–怡亚通运用先进的信息技术，整合全球资源，融商流、物流、信息流、资金流于一体，搭建了全方位一站式供应链服务平台–战略合作伙伴：GE、IBM、AMD、CISCO、PHILIPS、HP、OKI、BENQ、PANASONIC、英迈、清华同方、PICC等；5、虚拟价值链：怡亚通案例•怡亚通虚拟价值链：6、平衡计分卡：理论•平衡计分卡概述：从4个维度来诠释企业战略战略目标测量指标财务财务成长；总（净）资产收益率；现金流量；销售量增长率；单位成本率；客户让客户有愉悦的消费经验；双赢的经销商关系；目标市场占有率；神秘顾客访问与调查；经销商毛利增长率；客户问卷调查；内部运营组织架构健全，业务线条清晰，流程运营顺畅；团队优秀，人才结构合理，队伍稳定；各部门业务目标完成率；一项业务的平均流程完成时间；团队合作时间，历史合作成绩以及互补性分析；学习与成长战略发展相关信息获取；为公司开拓新业务领域；员工职业发展规划；所获得战略信息统计数据；公司新业务与战略信息相关性；员工技能提高数据统计；6、平衡计分卡：案例•平衡计分卡应用：创新投的平衡计分卡战略目标测量指标财务财务成长：5年内成为国内著名投资机构；总（净）资产收益率；投资项目数与投资金额；项目数与投资额增长率；平均投