第二章商业银行兼并与收购

商业银行兼并与收购第二章通过上一章的介绍我们知道，商业银行求大、求全、求广已成为其发展趋势，而这一趋势主要是通过银行业并购来实现的。目前，美国10家最大的商业银行控制的资产已从10年前占全国银行资产的29％上升到目前的49％；日本3家新的“超级银行”吃掉了11家老银行，并事实操纵着日本银行资产一半有余。本章目录§2.1商业银行并购动机§2.2商业银行并购方式及选择§2.3商业银行并购管理复习思考题1、搞清楚几个概念：合并、兼并、收购2、你能列举多少银行业并购的案例？银行合并是指一银行与另一银行或数家银行联合起来组成一个新的会计实体，由这一实体从事原先各个银行的业务。银行合并包括吸收合并和新设合并。例如，A、B两银行，A银行吸收B银行，B银行因之解散，为吸收合并；A、B银行合并设立一个新的银行，A、B银行均解散，此为新设合并。合并案例2005年12月28日挂牌的徽商银行是由安徽省6家城市商业银行和7家城信社合并组建的。案例：1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。银行收购(Purchase)指一家银行用现金、债券或股票购买另一家银行的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。总结：由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。2、你能列举多少银行业并购的案例？2000年3月9日，德国最大的德意志银行与德国第三大的捷能银行宣布合并，涉资330亿欧元（316.8亿美元）。合并后的总资产达12450亿欧元（12064亿美元）2000年3月14日，日本三和、东海和朝日银行宣布合并，将于2001年4月成立一家联合控股公司，该项合并涉资3.2万亿日元（305亿美元），合并后部资产达103万亿日元（约1万亿美元），成为日本第二大银行。2000年11月6日，瑞士联合银行集团宣布成功收购了美国第4大投资咨询公司——佩因·韦伯投资咨询公司，涉及的金额高达118亿美元，其中现金交易和股票置换各占一半，易股交易已完成。2004年1月美国第一银行被摩根大通银行收购，成为全美第二大银行。…….苏格兰皇家银行财团将具有183年悠久历史的荷兰银行收入囊中——全球银行业有史以来最大一宗并购交易案。美国本土的纽约银行和梅隆银行合并，诞生全球最大的证券服务公司。亚太地区，2007年的金融服务并购额已从2006年的645亿美元增长到1059亿美元，其中日本去年的交易额达到362亿美元，居第一位。中国银行业：国家开发银行入股巴克莱银行参与对荷兰银行的竞购、中国工商银行收购南非标准银行、民生银行收购美国联合控股9.9%的股权、中信银行与美国贝尔斯登商洽合作、2007年11月8日，招商银行在纽约设立分行的申请获批，实现了中国银行业直接进入美国市场的重大突破。2008年9月14日，由于美国银行以及英国巴克莱银行相继放弃收购谈判，拥有158年历史的美国第4大投资银行雷曼兄弟公司面临破产。2009年1月1日美国银行以股票置换方式收购美林公司，就此，美国银行资产规模达到约2．7万亿美元，超过摩根大通和花旗集团，一举成为美国最大的金融服务机构。2009年1月1日美国富国银行宣布，已完成对美联银行的换股收购。2007、2008年有评论认为，中国的银行，就像90年代日本的银行一样，手拿着现金，满世界寻找收购对象。就刚刚处理完不良资产、完成重组上市的国有商业银行来看，这时候是更适合养精蓄锐，还是马上扑向国际市场？如何选择重点扩张的地区和国家？参考：泰国允许外资在10年内持有本国银行100%的股份；印尼允许外国投资者拥有100%的银行股权；菲律宾允许外国人在银行中拥有的股份从40%增加到60%。香港：著名的国际金融中心，经济自由化和开放程度都很高，与中国大陆的经贸联系日益密切，金融资源配置十分合理，金融监管比较严格，有利于国内银行学习先进的国际银行业管理经验。所以，我国商业银行境外并购选择这些国家和地区是比较容易和有利的。补充：银行业并购呈一种趋势银行业并购是一种比银行倒闭更经济、对经济的负面影响较小的一种资产重组方式，他在银行的历史发展进程中始终占有重要地位。外资行并购重组愈演愈烈或催生国际金融新格局2009年2月花旗集团开始拍卖其日本证券经纪业务，而日本3家顶尖银行三菱金融集团、瑞穗银行、三井住友银行都有意竞购此资产。2009年2月2日，渣打集团宣布，已经通过其附属公司渣打银行（香港）有限公司完成了对摩根大通嘉诚旗下的嘉诚亚洲有限公司的全资收购，为渣打提供了一个强大的股权业务平台。作为银行的高级管理层往往面临一些重大决策：1）保证原有的独立地位2）收购其他银行或与其他银行合并3）在市场上拍卖自己成为被收购的对象案例：美国第一银行的被并购案美国第一银行，于2004年1月被摩根大通银行收购，成为全美第二大银行。2000年美一银行的股价是每股28美元，而2004年摩行出资每股51.77美元价格收购，几乎创造了一倍的股东价值。如果美一银行坚持要做收购者，那它将需要更长的时间和更多的精力才能达到今天的地位。2.1商业银行兼并与收购的动机一、适应经济发展全球化和跨国化的需求目前全球有5.3万多个跨国公司母公司45万个在国外的子公司和附属企业。这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3的国际贸易，70％的对外直接投资。国际银行业必须从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。二、谋求协同效应1.管理协同效应2.市场份额效应3.经营协同效应4.财务协同效应管理协同效应:指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。指通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。市场份额效应:案例：通过收购获得核心存款市场上的占有率如美国的NCBN银行，从1989年1月到1990年6月，收购了8家破产储蓄银行，总共获得了70亿美元的核心存款。由于这些被收购的银行已经宣告破产，收购者往往能够以较低的价格购进核心存款。由于核心存款利率低，而且相对稳定，因此，收购者用这笔低成本资金来发放贷款或购买证券，还可以间接地增加银行的价值。经营协同效应:指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。即1+1＞2的效应“挣”和“赚”经营协同效应的表现：节省管理费用和人力资源；优势互补节约科技和设备投资；融资优势财务协同效应：（传统）指因税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的在财务方面带来的纯金钱上的收益。（现代）除此外，还包括由于资金集中使用和资金结算等活动的内部化带来的财务运作能力的提高，是企业通过低成本扩张，提高对财务资源和经济资源的有效利用，实现企业最终的价值增值。三、其他动机管理层利益驱动获得特殊资产经营及收益多元化分散风险化解危机思考：大通摩根兼并案的动机是什么呢？过程：1、2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿美元。2、12月11日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划。3、12月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计划。4、12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根大通公司，新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。结果：据测算，新公司的收入将超过520亿美元，利润高达75亿美元，拥有9万员工，6600亿美元总资产，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。新公司的业务：金融咨询、商业贸易、债券发行（原摩根公司擅长）银行抵押贷款、保险销售（大通银行的强项）大通：1955年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组成大通曼哈顿银行，资产额达到70亿美元。截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行。近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应的并购：1995年收购了化学银行；1999年买下了西海岸的投资银行Hambrecht&Quist；2000年4月，收购了英国的投资银行罗伯特·弗莱明集团（RobertFleming）；5月，大通又购买了Beacom集团。摩根公司：1838年美国商人乔治创办伦敦商业银行有限公司，24年后，乔治的搭档摩根接管并将其改名为摩根公司。1895年已发展成世界级的银行。1913年，经过多次的兼并及重组后将摩根公司建在纽约华尔街，于1942年上市发行股票，1933年，摩根银行分为J.P.Morgan和MorganStanley两个摩根银行。1987年J.P.Morgan开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地。然而，摩根在发展中也遇到了严重的障碍，主要表现在客户方面。为什么？原因：J.P.摩根曾一度是美国金融界的统治者，甚至也可以说是整个世界金融界的权威。十几年前，它开始向投资银行转型，由于其客户的质量相当高，被誉为华尔街的贵族式银行，而“贵族”的特色使它丢掉了很多的客户。这也从另一个方面折射出了金融服务业转型的风险。大通：优：●众多的分支机构●丰富的客户源●充足的资本金●既有的批发业务劣：●较低的市场价值●传统的商业银行概念●较低的非利息收入●有待开发的亚欧市场大通兼并摩根存在互补效应：摩根：优：●国际批发业务●投资银行技能●广泛的亚欧业务●较高的市场价值劣●分支机构的局限●客户群结构的局限2.2商业银行并购方式及选择一、商业银行并购的方式（一）现金购买式并购（二）股权式并购（三）混合证券式并购二、银行并购支付方式的选择（一）现金购买式并购并购方以现金为购买条件，出资购买目标银行的资产。好处（对收购方）速度快（对被收购方）现金不存在变现问题缺陷：（对被收购方）1、纳税时间提前2、等于放弃了新公司的股东权益（对收购方）大量的现金支付会影响其现金状况（二）股权式并购指收购方通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票，对目标银行进行并购。好处：1、不影响收购方的现金状况2、被收购方银行股东并未失去他们的所有权缺陷：1、对收购方而言，会稀释股权2、耗时耗力，支付方式手续繁琐（三）混合证券式并购指并购银行对目标银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。好处：可以避免支付更多的现金可以防止控股权的转移二、银行并购支付方式的选择1、选择现金支付方式的几种情况：（1）并购银行价值被市场低估。（2）并购行经理有意保持对银行的控制权。（3）并购行有自由的现金流或强借款能力。（4）采用敌意收购。2、选择普通股支付方式的几种情况（1）并购银行价值被市场高估。（2）并购银行具有较好的成长前景。（3）分散并购价格高于目标银行内在价值的风险。（4）善意收购。2.3商业银行并购管理银行并购的程序银行并购的估价银行并购效益评价一、银行并购的程序组建并购领导小组制定并购战搜寻、筛选和选择目标银行对目标银行进行财务评估定价策略谈判融资策略准备与设计阶段进行内部人事调整广泛与股东进行沟通争取客户信任和扩大客户基础整合阶段谈判与实施阶段案例1：美国花旗集团在1998年刚刚合并后曾经有过糟糕的记录：当两家公司宣布合并时，双方股值合计为1640亿美元，但到了12月中旬(花旗集团10月8日正式成立诞生)，却跌至1080亿美元。案例2：公司文化之间的差异问题如瑞士银行和佩恩韦伯瑞士银行主要是在欧洲国家开展业务