透析日本银行业内部治理

1透析日本银行业内部治理世界经济专业2002级研究生王淑红内容提要：1997年亚洲金融危机爆发,引起世界范围内对公司治理问题的关注。经济合作与发展组织(以下简称OECD)成立了公司治理专门筹划小组,于1999年出台了《OECD公司治理原则》。巴塞尔委员会也发布了的一个“提高银行机构的公司治理”的文件，以供各国参考。虽然国际组织为公司治理提供了定义和准则，但是不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各异的公司治理结构模式。一般来说，公司治理模式有两大典型：一是英美的市场导向模式即股权主导型；二是日德的银行导向模式即债权主导型。本文按照从一般到特殊的规律，第一部分介绍了国际组织对公司治理结构的定义、准则和巴塞尔委员会对商业银行公司治理的指导原则；第二部分介绍了商业银行公司治理的特殊性、发展趋势和国际上对银行治理的具体安排；第三部分分析并总结了日本银行业的公司治理特点；最后一部分是对我国国有商业银行的借鉴。关键词：执行委员制度外部董事独立董事论文目录引论：一、公司治理和商业银行公司治理（一）、公司治理定义和准则（二）、巴塞儿委员会关于商业银行公司治理的准则（三）、目前流行的治理模式结构二、商业银行公司治理（一）、商业银行公司治理的特殊性（二）、商业银行公司治理的特点（三）、银行内部公司治理的发展趋势三、日本的银行业内部治理2（一）、日本商业银行的发展和日本财团式商业银行（二）、当前日本财团式商业银行的内部治理特点1、股权模式特点2、权力安排（分为子银行和金融集团两个层次）3、薪酬体系（三）、析内部治理特点1、股权改革2、董事会改革3、信息披露的完善4、高级管理人员的薪酬5、与国际准则和流行模式的比较6、与非金融企业的比较四、对我国国有银行的启示引论：公司法人治理结构的最初确立始于1600---1602年成立的英国和荷兰特汗贸易公司的经营实践。这些公司建立了董事会领导下的经理人员经营制度。从此以后，股东大会、董事会以及经理人员三位一体的权力机构便逐渐成为普遍的传统公司法人治理结构模式。对于银行业发展的诸要素来说，公司治理的作用到底如何呢？实践证明：银行规模可以通过并购来实现，产品可以靠资金和技术去引进和开发，靠市场来培育，而没有良好的治理机制作保障，商业银行内部的制衡机制将无从确立，内部控制制度将流于形式，外部监控的效力将被削弱，信息披露得不到及时的反馈，银行将失去持久的竞争力，最终面临被对手打败的危险。3一公司治理和商业银行公司治理（一）公司治理的定义以及准则对于公司治理，不同人有不同的见解。侧重法律观点的人认为，公司治理主要着眼于在企业所有权与经营权分离的现代公司组织体系下，如何通过法律的制衡设计，有效监督企业的组织活动，以及如何健全企业组织运作，防止非法行为的弊端；侧重经济观点的人认为，公司治理是使公司经济价值达到最大化为目标的制度，例如追求股东、债权人、员工间报酬的极大化；而强调财务管理的人认为公司治理是指资金的提供者如何确保公司经理人能以最佳方式运用其资金，并为其赚取应得的报酬。OECD对公司治理结构的定义如下：公司治理结构是公司内不同参与者（包括董事会、经理人、股东和其他利益相关者）的权利和责任的分配，以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序。它具体包括五项内容：关于管理层和股东间、公司内部人（管理层与有控制权的股东）与外部股东之间关系的公司内部治理；金融机构的内部与外部治理（内部治理的核心在与建立适当的风险管理与债权评估体系，外部治理的核心是完善法规和监督体系）；资本市场的外部治理（公司与其他资金供给者的关系）；市场机制的外部治理和破产机制的治理。从OECD的定义可以看出，（1）公司治理问题的事实前提是公司资本结构多元化，从而形成股东之间的一定制衡；（2）公司治理结构不仅仅包括组织结构，还包括运作机制；（3）有效的监督有利于实现公司治理。OECD的公司治理准则认为完善的公司治理结构应该包括以下因素：股东的权利和义务；对股东的公平待遇；利益相关人的作用和公司治理；透明度、信息的披露和审计；董事会；董事会中的非执行董事；高级管理人员、薪酬和业绩。(二)巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的准则任何银行的组织结构中都应该包括以下四种监督形式，以确保适当的控制和4平衡：（1）董事会或监事会；（2）为参与日常业务经营的官员；（3）不同业务领域内的直线监督；（4）独立的风险管理和审计职能。以下有七项指导原则：1、确立贯彻全行的战略目标和价值准则。董事会必须指定指导银行经营活动的战略目标，设立经营的根本方针，为自身、高级管理层和雇员确立价值准则。董事会必须确保高级管理层切实执行政策，禁止有损于公司治理质量的行为或关系，如利益冲突；对管理人员和雇员的贷款以及其他形式的自我交易行为；以更优惠的条件对待关联方和其他有特殊利益的实体。银行必须建立有效的程序使董事会能够监控管理层的行为是否与既定政策相一致，并确保违反政策的行为能够被报告给相应的管理部门。2、全行各岗位的职责界定明确并得到实施。董事会应清楚地界定自身和高级管理层的权力和主要责任。高级管理层负责为各层次的管理人员界定职责，但必须认识到管理人员应以经营业绩向董事会负责。3、确保董事会成员称职，使其理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理层或外界的不当影响。董事会对银行经营和财务的稳健性负有最终责任，所以应该有有效的多数董事能够对公司的经营管理做出独立判断。这种独立性不仅包括对管理层的独立，也包括对大股东和政府的独立。董事会中应该包含非银行管理人员的合格董事，或者银行有与经营管理机构相分离的监事会或审计委员会，这些都有利于增强独立性和客观性。银行董事会建立一些特殊只能的委员会是有益的，如：（1）风险管理委员。监督高级管理曾对风险的管理状况。这些风险包括信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险和其他风险。（2）审计委员会，监督银行的内部审计和外部审计工作，决定内部审计人员和外部审计人员的任职和解职、审查和批准审计范围、确认管理层是否根据审计意见及时采取了适当的整改措施。该委员会应该包含具有银行或财务专业知识的外部人员，以增强其独立性。（3）薪酬委员会，监督高级管理层成员和其他重要管理人员的新酬，确认其薪酬是否与银行的企业文化、经营目标、战略和控制环境相一致。（4）提名委员会，评估董事会的有效性，拟订董事的换届和选聘程序。4、确保高级管理层对部门经理实施有效的监督。高级管理层应由对银行负责的、居于核心地位的管理人员组成，应包括财务总监、分部领导和审计部门负责人。55、有效发挥内部审计和外部审计人员的作用。一是充分认识到审计的重要性并统一全行认识；二是采取措施增强审计人员的独立性并提高其地位；三是及时、有效地使用审计成果；四是审计部门负责人直接向董事会或审计委员会报告，确保审计独立性；五是开展外部审计，以评估内部审计的有效性；六是及时纠正审计中发现的问题。董事会应当将审计作为其监督的重要手段。6、确保薪酬制度与银行的道德观念、经营目标和战略以及外部环境相一致。董事会应当审批高级管理层和其他重要管理人员的薪酬，并确保薪酬与银行的企业文化、目标、战略和控制环境相一致，以确保高级管理层和其他重要管理人员为银行利益最大化服务。7、保持公司治理的透明度。银行应该披露以下信息：董事会的结构（规模、成员、资质和委员会）；高级管理层结构（责任、报告、资质和经验）；基本组织结构（经营结构、法律结构）；银行激励机制的信息（工资政策、管理人员报酬、奖金、期权）；关联方交易的性质和内容。(三)目前流行的治理模式结构1、股权结构。从一个企业最大股东持股比例的大小，可以将企业分为两类：一是股权分散型，一是股权集中型。2、治理机构设置。主流型指设有股东大会、董事会、经营班子，而且股东大会领导董事会，董事会领导经营班子。非主流型指设有股东大会、董事会、监事会、经营班子，而且股东大会领导董事会、监事会，董事会领导经营班子，董事会、监事会之间并不存在领导与被领导的关系。3、治理机构权力安排第一，股东大会。股东大会一般具有以下权力：一是选举董事，设有监事会的还选举监事；二是决定董事、监事的薪酬；三是批准年度财务报告、审计报告；四是批准董事会上报的重大事项，如批准分红方案；五是修改和批准《公司章程》。一般来说，股东大会的权力大小，与治理机构设置类型关系不大，与股权结构关系密切。在股权集中的企业，股东大会的权力较大，大股东的权力大。在股权分散的企业，股东大会的权力较小，并且没有哪一个股东的权力较大。第二，董事会。在治理机构设置属主流型的企业，董事会具有以下5项权力：6一是确定公司战略规划、批准经营计划和预算；二是决定重大投资、筹资、撤资、购并、非经常性交易；三是确认执行董事、经营班子的经营业绩；四是任命CEO及经营班子成员；五是决定CEO及经营班子其他成员的薪酬。从权力性质看，对这5项权力作个划分，如果把前两项列入战略决策，那么后三项则属于监督权力。在治理机构设置属非主流型的企业，董事会具有的权力与主流型的大体相同。由此带来一个问题，即监督权力留在董事会，但监督职责交给了监事会。这种“权职分离”的后果，是有监督权力的董事会，不去履行监督职责，而履行监督职责的监事会，又没有监督权力。4、治理机制问题经营班子人数多的企业，有两个共同点：一个是设一个常务委员会，一般不超过10人，在经营班子中起主导作用；另一个是公司总部部门负责人和重要子公司CEO，都是经营班子成员。也就是说，经营班子成员兼子公司CEO这种纵向交叉任职的现象十分普遍。在主流型的企业，董事兼经营班子成员这种横向交叉任职的很少，一般是1-2人，通常是CEO，以及首席运营官（COO）或首席财务官（CFO）。相反，在非主流型企业，横向交叉任职的就多，一般是4-6人，也就是说，经营班子的主要成员都是董事。2001年英国出版的《五国公司治理比较》一书认为，在CEO由技术专家担任的企业，技术专家一般仅熟悉某个领域的业务，在公司经营决策上往往倾向于民主，但过于民主，个人责任就轻，个人收入一般也不会太高，最终影响治理效率。5、独立董事的人选企业将董事分为两类，一类是执行董事、管理董事、常务董事、代表董事；另一类是非执行董事、外部董事、非常务董事、独立董事。值得注意的是，外部董事不一定是独立董事。在美国、加拿大比较常见的一种现象是，聘请著名的律师作为外部董事，但他不一定是独立董事，因他正是为这家公司服务的律师事务所的合伙人。独立董事，学历上多数为世界名校的博士、硕士；专业上多数为经济学、管理学、法学；阅历上多数现在或曾任其他大公司、金融机构的CEO，具有丰富的筹资、投资、购并特别是业绩评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。76、激励安排一是薪酬前提。关键是对经营班子经营业绩真假的确认。年度的经营业绩，主要靠审计委员会、独立审计人来确认；3-5年的经营业绩，主要靠资本市场上公司股价的变化来衡量。二是薪酬构成。经营者的薪酬=工资+短期激励（如奖金）+长期激励（如期权）。进一步看，这三者的比例在许多企业大体上是1：1：X，三是薪酬水平。是由市场竞争决定的。具体地讲，工资一般向同行业、同类企业、同类职务人员的看准；短期激励通常与当年的销售额、息税前净利润、现金流量、每股收益等指标挂钩；长期激励往往与近3-5年扣除零售物价指数的每股收益挂钩。四是薪酬差别。经营班子的薪酬比独立董事要高得多，而CEO的薪酬又显著高于经营班子其他成员，但差别不是来自工资、短期激励，而是长期激励。7、是薪酬披露在全球投资人看来，建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一项重要举措。特别是披露经营班子薪酬，对于评估他们的经营行为和业绩具有重大意义。美国是最早实行薪酬披露的国家，1992年又进一步修改了薪酬披露制度，加大了披露的力度。具体内容主要包括：逐个披露薪酬最高5名经营班子成员前3年的薪酬；详细披露每人的薪酬构成；披露过去5年本公司的股东回报率与同行业同类企业的比较。二、商业银行的公司治理（一）商业银行公司治理的特