固定收益业务合作[1001]号协议

杭州联合农村合作银行(作为甲方)与中信证券股份有限公司(作为乙方)固定收益业务合作[1001]号协议2010年月日1本协议由下列双方在北京市朝阳区签订:甲方:杭州联合农村合作银行注册地址：杭州中山北路288号法定代表人：张晨乙方：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层法定代表人：王东明鉴于：1.甲方是依法成立并经银监会及其分支机构批准成立的金融机构，有权从事储蓄、贷款、金融同业、资金和固定收益投资业务，并可在全国银行间市场开立相关的债券帐户。2.乙方系依法成立并经中国证监会批准设立的证券经营机构，是全国银行间债券市场做市商、央行公开市场一级交易商、上海证券交易所固定收益平台一级交易商，具有丰富的债券承销、投资、交易经验和广泛的客户资源，具有固定收益产品投资方面的专业知识和经验。3.甲方拟聘请乙方作为财务顾问，为甲方从事固定收益产品投资提供财务顾问服务。4.为促进双方交流，增强各自固定收益投资能力，双方拟在本协议期内联合举办各种形式的业务交流、培训、研讨，包括但不限于外聘培训师资、专题研讨、与主管机关的专项沟通等。甲乙双方本着平等、自愿、互惠互利的原则，结合实际情况，经充分协商，就双方的业务合作达成如下一致：2第一条合作范围、期限1.甲方合计将[伍]亿元初始资金，自[20]年[]月[]日起，以3年为期限，专门从事固定收益产品投资。2.乙方作为甲方聘请的财务顾问，在前款的期限内，为甲方的上述资金(以下称“约定资产”)提供财务顾问服务。3.在本协议下，甲方就约定资产获得收益、承担风险，并向乙方支付本协议项下的财务顾问报酬。4.乙方按本协议约定承担双方的业务交流和培训支出。第二条乙方的职责乙方以约定资产稳健增值为目的，向甲方提供约定资产投资事项方面的财务顾问服务，服务内容包括但不限于提供不定期的固定收益市场研究报告。根据乙方意见或监管、市场环境变化，甲方向乙方提出交流、培训建议，获乙方同意后由乙方负责举办相关的交流、培训和研讨。第三条甲方的权利和义务1.甲方有权根据本协议第二条获得乙方的财务顾问服务。2.甲方应确保本协议项下约定资产为其自有资金，并应按照监管要求进行约定资产投资，自行作出投资决策、下达交易指令，自行承担投资风险。3.甲方有义务支付乙方财务顾问费用。4.甲方承诺，其签署及履行本协议、符合对其适用的监管规定，且不违反内部规定。甲方保证其约定资产的投资范围、比例符合法律法规及相关监管规定。5.就协议履行中涉及法律、税务、会计或监管等事宜，甲方应向其聘用的法律顾问、会计师等专业顾问咨询，并应依赖该等专业顾问提供的专业意见独立作出决策和判断。6.甲方有权利向乙方提出业务培训和交流倡议，并参加乙方组织的业务交流、培训和研讨会议。37.甲方追加或提取、减少约定资产，需与乙方协商一致。第四条乙方的权利和义务1.乙方有权获得本协议项下的财务顾问费。2.乙方需严格履行本协议第二条约定的义务。3.乙方的服务不构成投资顾问服务。4.乙方应专业、谨慎、勤勉地履行本协议项下的义务，遵守国家法律法规及监管规则的规定，不承诺约定资产投资收益，不分担约定资产投资损失。5.除非事前得到甲方的书面同意，乙方不得以任何形式转让其在本协议项下的权利和义务。第五条财务顾问报酬及支付1.乙方每年按以下方式（表1）收取财务顾问报酬：表1：财务顾问报酬比例约定资产收益率财务顾问报酬3.5%以下（含）不提取3.5%以上年化收益率超过3.5%部分收益的40%其中：净收益=营业收入-营业成本约定资产收益率=净收益÷5亿初始本金÷D×365×100%（注：约定资产收益率为年化收益率）D在第一年为本协议起始日至当年12月31日之间的实际天数，最后一年为协议结束当年的1月1日至协议结束日之间的实际天数，其余年度取为365。营业收入包括：债券利息收入、债券买卖差价收入、逆回购利息收入、存款利息收入以及其他收入；4营业成本包括：正回购利息支出、资金清算费、债券结算费和其他费用支出。乙方应得的财务顾问报酬由甲方在本协议签署后由甲方在本协议生效期的每年12月31日提取，5个工作日内支付；最后一年在协议终止日提取，5个工作日内支付。本款中，乙方收取财务顾问报酬的指定账户为：开户名称：中信证券股份有限公司开户银行：中信银行京城大厦支行账号：71102101870000028232.双方同意，从约定资产的超额收益部分中，按如下方式（表2）提取专项财务顾问费，专门用于双方业务人员会议交流、业务培训等费用支出。专项财务顾问费由甲方在本协议签署当年和次年每年12月31日提取，5个工作日内向乙方支付；第三年在协议终止日提取，5个工作日内向乙方支付。表2：专项财务顾问费比例约定资产收益率专项财务顾问费3.5%以下（含）不提取3.5%以上年化收益率超过3.5%部分收益的10%3.双方同意，如有必要，将另行签订协议约定乙方财务顾问报酬的支付标准、支付方式等内容。第六条投资范围、投资比例限制和估值方法1．投资范围本协议下所属约定资产只能投资于：（1）债券：银行间上市交易的各类固定收益类品种，包括但不限于国债、企业债券、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、交易商协会5注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、中期票据）、资产证券化产品（资产支持证券、受益凭证、ABCP等）；（2）货币市场工具，包括但不限于现金、银行存款、大额可转让存单、短期债券逆回购等；（3）约定资产买入次级债、企业债券、中期票据、短期融资券等信用类债券时，该债券发行人的外部主体评级必须为A+（含）及以上，或有主体评级在A+及以上的对手方远期买入；（4）双方一致确认的其他投资范围。2．投资比例和投资限制上述投资品种的投资组合比例和限制为：（1）所投资固定利率债券的剩余期限（或可回售期限、第三方提供的回购期限）不长于30年；（2）投资于单只债券的比例不得超过该期债券发行规模的20％；（3）按成本计算的现券、现金、远期、逆回购等投资总规模不超过25亿；（4）相关法律法规对投资限制有新规定的，本组合的投资限制也将按照新规定执行。3．估值方法在计算净收益时，估值办法如下：（1）现券和远期协议按照估值当日的中债估值或按双方协商一致的估值方法进行估值；（2）买断式回购和质押式回购若是正回购，标的券按照现券估值；买断式回购和质押式回购若是逆回购，融出资金按现金估值；第七条业务交流、培训和研讨在本协议期间，双方拟不定期举办相关的业务交流、培训和研讨会议（以下简称“培训”），以提高对监管政策、会计制度的理解能力，提高各自的投资能6力。双方确认，组织的培训需遵守以下原则：1.培训支出从专项财务顾问费中提取，支出的项目包括但不限于为培训发生的交通、会议、场地、印刷和设备租赁、外聘师资、餐饮、住宿等费用；2.培训支出需经甲方至少一名授权签字人确认，甲方在本协议项下的培训支出授权签字人及其签字样本见本协议附件三。如甲方变更部分或全部授权签字人，需书面通知乙方，并提供新授权签字人签字样本。第八条利益冲突1.甲方确认，在乙方通过自营或作为代理人在全球范围内广泛参与投资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）的情况下，乙方在本协议项下的职责可能会与乙方或乙方联合体其他成员的其他职责或利益产生冲突。“乙方联合体”是指乙方、其实际控制人、及乙方或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联方或联营机构。“关联方”比照上海证券交易所《股票上市规则》及有关会计准则中关联人或者关联方的定义确定。2.甲方确认，不管甲方作出投资决策时是否参考了乙方研究报告的内容，甲方均不主张乙方存在任何利益冲突。甲乙双方的每一笔交易行为均属于双方自愿，甲方同意豁免乙方或乙方联合体因此等利益冲突而导致的所有责任。第九条保密条款1.任何一方（“接收方”）保证对本协议及其内容，以及协议对方（“披露方”）在本协议项下提供的相关信息（无论以纸质文件还是其它介质形式体现），包括但不限于研究报告和各自客户资料（合称“保密信息”）严守秘密，除为签署和履行本协议之目的向接收方有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏，不得用作任何与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方提供本协议文本、内容及客户信息。任何一方泄密给对方造成实际损失的，均应承担相关的法律责任，并进行赔偿。接收方确7保其关联人员履行与接收方同等的保密义务。2.上述保密义务不适用于以下任一情况：(1)披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；(2)非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3)保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；(4)接收方应法律法规及其他监管规定之要求或应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会、银行间市场交易商协会、政府等有权机关之要求披露。3.即使本协议有效期限届满或提前终止，本条有关保密的约定仍然有效。保密义务持续至本协议终止之日起满2年时止。第十条联络、通知1.甲乙双方同意，甲方指定的联络人员、乙方指定的授权财务顾问（以下简称“各方联系人”）按约定负责本协议项下有关事项的联络事项，该联络事项包括但不限于要求提供研究报告等顾问服务。2.各方联系人见本协议附件一、二。在协议生效后，各方联系人如有变化，需以书面方式加盖公章送达对方。3.除非特别约定，本协议项下的日常联络事项可通过双方指定的联络人、授权财务顾问进行联系，本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，用电子邮件、传真或快递方式发出。该等通知以电子邮件方式发出，则于通知进入收件人指定的接受电子邮件的系统之日视为送达；若以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。但有关争议处理、协议变更、解除与续展等非日常联络事项需通过传真或快递等书面形式送达双方的联系地址。第十一条违约责任和争议解决1.如果本协议中任何一方违背本协议项下之义务而使对方在本协议项下的权利不能实现或遭受损失时，违约方应给予对方完全、及时、有效的赔偿。如8一方（“违约方”）未按约定向对方支付任何款项，违约方除承担前述违约责任外，每逾期一日，应当按照逾期支付款项的万分之【三】向对方支付违约金。2.本协议未尽事项或与本协议有关的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，甲乙双方均可以作为原告在原告主要办事机构所在地法院提起诉讼。3.在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。第十二条不可抗力1.不可抗力指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法律的重大变化、基准利率和/或准备金率和/或准备金利率的调整、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或各方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。2.如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。3.宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议他方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。4.如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对协议他方承担应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致同意，本协议可终止。第十三条协议的效力、变更与终止1.本协议一式[2]份，自双方法定代表人或其委托代理人签章并加盖单位公章9之日起生效，甲乙各方各执[1]份，每份具有同等法律效力。有效期【3】年