国内私募基金内部风险控制管理制度

AB私募基金内部风险控制管理制度1/22AB私募基金内部风险控制管理制度一、项目投资管理办法一部较完善的基金管理公司项目投资管理办法有利于提高投资后的管理及增值服务水平，规范公司及其管理的股权并购基金投资决策程序，保障公司及投资人资产的安全与增值，防范和控制投资风险。其主要内容一般包括基本定义及其他说明、机构及职责划分规定、长期项目投资及其管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。(一)总则部分1.主要规定该规则制定依据。该办法的制定依据包括《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，以及国际创业投资业的通行做法。2.公司及其管理的股权并购基金的项目投资的基本内容：1)词语定义及说明1.1所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目投资，是指基金管理公司或其管理的股权并购基金（以下简称“并购基金”）以股权或债权方式进行的项目投资。所谓长期项目投资，是指投资期限在1年以上，以股权投资的方式直接投资于（资源类）高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股，优先股等都属于该投资方式。所谓短期项目投资，是指投资期限在1年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。（尽可能少进行短期投资）1.2并购基金采取有限合伙基金型/公司型投资管理模式，并购基金或有限合伙人或股东委托AB基金管理公司之股权投资事业部（以下简称“股权投资事业部”）进行投资，并提供投资资金，AB基金管理公司为资金的受托方，委托与被委托的关系是并购基金与AB基金管理公司之间的关系；并购基金按照约定向AB基金管理公司支付管理费，（由事业部按比例向基金管理公司提取管理佣金），获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；AB私募基金内部风险控制管理制度2/22作为受托方，（股权投资事业部是经基金管理公司决策批准的投资项目的具体执行人。）基金管理公司是投资项目的管理主体及决策人，他对项目的选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，基金管理公司根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。2)项目跟进通常会鼓励股权投资事业部投资经理个人与公司、并购基金或投资人共同投资；对早期项目而言，原则上还规定投资经理必须要按比例与公司、并购基金及投资人共同投资。3)项目负责人项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。4)投资资金的分配为了确保基金管理公司与投资者能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。5)投资标准的规定标的的投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。6)投资限制所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经基金管理公司投资决策委员会与总裁同意；i.不得投资于非并购基金（PE-Buyout）领域ii.不得投资于承担无限责任的企业；iii.不得为非所投资企业提供担保；iv.不得直接投资于经营性房地产业务；v.不得从事未经公司投资决策委员会与总裁授权的其他业务；vi.对单个项目的投资额不超过母基金股本的25%。vii.不得投资或参与国有股权相关项目viii.不得与政府建立商业关系AB私募基金内部风险控制管理制度3/227)投资原则一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。（目前仅限于国家高新技术新能源领域）(二)机构及职责划分规定1.专项投资决策委员会的职责制定、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2.短期投资决策小组的职责包括：对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对已投资的短期项目进行检查。3.作为公司与投资者股权撤出变现的决策机构，投资变现决策小组的职责包括：对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出批准或不批准撤资的决定。4.作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，基金管理公司各业务总部及所组建的股权投资事业部职责1)制定部门或基金管理公司立项标准与立项程序，报专项投资决策委员会秘书处批准实施；2)对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出批准或不批准立项的决定；3)组织项目的审慎调查工作，对上报专项投资决策委员会秘书处的项目进行初审；4)对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交基金管理公司的投资变现决策小组评审；5)对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；6)跟踪短期投资项目的资金使用情况；7)按照专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。5.作为专项投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工作机构，专项投资决策委员会秘书处的职责1)安排专项投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；AB私募基金内部风险控制管理制度4/222)对投资经理提交的专项投资决策委员会评审的项目进行预审；3)受专项投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和管理；4)起草专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步审慎调研的问题通知书；5)管理项目资料和会议文件；6)召集项目听证会；7)对基金管理公司拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判。6.其他规定资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核算及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。(三)长期项目投资1.项目收集、筛选投资经理估值收集项目方提供的《商业计划书》及其相关信息材料，对项目进行筛选。2.立项立项是审慎调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门或股权投资事业部立项会审批。部门或股权投资事业部立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。各业务总部部长、股权投资事业部总经理及各投资经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步审慎调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查的，要列出应重点调查的主要内容。对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。3.项目听证经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来基金管理公司做项目介绍，并请专家对项目进行论证。项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报专项投资决策委员会秘书处，由专项投资AB私募基金内部风险控制管理制度5/22决策委员会秘书处负责安排审批并召集审批会议，专项投资决策委员会委员、部门或股权投资事业部下负责人、投资经理出席听证会。4.项目审慎调查对经部门或者股权投资事业部立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由部门或股权投资事业部组成项目小组并指定项目组长，进行项目的审慎调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的审慎调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的审慎调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作《项目审慎调查方案》报所在部门和分管副总经理核准审批。《项目审慎调查方案》应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。《项目审慎调查方案》经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的审慎调查活动。项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及基金管理公司的内部管理等方面进行考察，写出《项目审慎调查报告》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出《财务核数报告》，交由资金财务部负责人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。5.现场调研（一）在投资方案提交专项投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门或股权投资事业部的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。（二）拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比较复杂的项目，除部门或股权投资事业部的负责人外，专项投资决策委员会秘书处秘书长以及在专项投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行次进行现场调研，并写出书面调研报告。调研报告应包括以下主要内容：现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈；通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。6.部门初审经过审慎调查之后，对初步判断基本符合基金管理公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括投资方式（增资、股权转让或新设公司）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资回撤途径等，投资方案应经分管副总经理批准。投资方案设计完成后，由项目小组撰写《项目投资建议书》，提交部门或股权投资事业部初审，各部AB私募基金内部风险控制管理制度6/22门或股权投资事业部负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；对部门初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、《财务核数报告》、分管副总经理的调研报告及其他相关资料，一并报送专项投资决策委员会秘书处。7.项目预审专项投资决策委员会秘书处收到投资经理提交的《项目投资建议书》、《立项报告》、调查方案、初审意见、《财务核数报告》、分管副总经理的调研报告及相关资料后，根据《专项投资决策委员会秘书处对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引(试行)》的要求对项目资料进行预审。预审不合格的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给《项目预审合格通知书》，并列入专项投资决策委员会项目评审会议程。8.项目评审专项投资决策委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审。项目评审会议程由专项投资决策委员会秘书处负责安排，会议由专项投资决策委员会主任或副主任、秘书长主持。专项投资决策委员会采用投票方式表决，一人一票，经过半数投资委员同意的项目方得通过。对于有待于进一步调研的项目，专项投资决策委员会秘书处应根据专项投资决策委员会委员所提问题写出《进一步审慎调查项目问题通知书》，交由项目小组继续进行审慎调查。9.项目复议项目小组针对《进一步审慎调查项目问题通知书》中列举的问题进行补充调查后，写出《项目复议报告》，提交专项投资决策委员会秘书处。专项投资决策委员会秘书处安排项目评审会对《项目复议报告》进行评审。10.专项投资决策委员会决议经专项投资决策委员会评审通过（包括复议通过）或否决的项目，专项投资决策委员会秘书处应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。11.合同、章程的洽谈与起草专项投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据专项投资决策委员会决议以及基金管理公司律师起