天交所挂牌交易法律服务手册

天交所挂牌交易法律服务手册关键字：盈科法务在线(长沙盈科律师事务所)作者：一、盈科简介盈科律师事务所是一家全球化法律服务机构，总部设在中国北京，在中国大陆拥有北京、上海、天津、广州、沈阳、南京、青岛、苏州、厦门、昆明、长沙、成都、武汉、呼和浩特、石家庄等15家办公室，在美国、英国、韩国、意大利、匈牙利、巴西、中国香港、中国台湾等6个国家和地区分别设有办公室。盈科律师事务所近3000名员工，致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。盈科在发展中坚持“以人为本”的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的实现。业务范围涵盖公司并购与重组、证券与资本市场、外商直接投资、境外投资与反向收购、金融证券和银行、知识产权、房地产、基础设施建设、项目融资、政府采购与招投标、信息产业、资讯与媒体服务、文化、体育、劳动和社会保障、矿产和自然资源、国际贸易、海商与海事、诉讼与仲裁等专业领域。此外，盈科还聘请了在国内外法学理论及实务领域享有声誉的法学专家担任专家顾问。为客户提供满意的法律服务是我们矢志不渝的目标，盈科坚持“以客户为导向”，专门成立“客户服务中心”和“投融资中心”，始终以客户的需求为关注焦点，以顾客满意为工作目标，充分发挥盈科全球化法律服务体系的优势，整合全球各地办公室、各专业部门和全体律师的资源，不仅为客户解决法律问题，还为客户提供商业机会、促进客户合作，为客户提供专业化、综合性的法律服务。盈科全球化优质的法律服务赢得了客户的信赖，在客户拥有量、市场份额、创收总额等方面都有显著提升，目前，律所已加入了130多家行业和企业协会，为16000多家海内外企业提供法律服务。作为一家具有全球法律服务能力的商务型律师事务所，盈科积极融入世界，构建全球化法律服务体系，并十分注重增进与国外律师事务所的交流与合作。引进和培养国际化的律师人才，坚持完善和发展律师事务所英语、韩语、法语、德语、日语、意大利语等多语种法律服务能力，全面提升律师事务所国际法律业务的服务能力。盈科在中国大陆的各地办公室也接待了来自美国、德国、英国、南非、澳大利亚、新加坡等国家和地区的律师事务所、法官协会的交流来访，并建立了长期合作交流机制。“流水之为物也，不盈科不行；君子之志于道也，不成章不达”。盈科律师事务所将努力发挥自身商务律师事务所的优势，整合全球资源为客户提供优质、高效的法律服务，让客户满意。二、天交所—中小企业股权融资交易平台1．天交所简介天津股权交易所（简称：天交所）是经天津市人民政府批准设立的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。依据强大的政策支持，天交所得到了国家发改委与天津市委、市政府的高度重视。在滨海新区“先行先试”的政策环境下，天交所在企业融资、市场结构、交易制度等方面进行了一系列创新，受到了广大中小企业、创新型企业的欢迎。天交所主要面向国内未上市的中小企业、科技创新型、成长型企业，提供快捷、高效、低成本的股权融资和股权交易服务。企业可以借助天交所市场平台，熟悉资本市场规则，完善公司治理，改善经营管理，积累企业信用，实现快速成长。天交所采取的是做市商双向报价为主、集合竞价与协商定价相结合的混合型交易制度。既有利于发挥做市商制度强大的定价功能，提高流动性，稳定市场，又避免了传统做市商的制度缺陷，形成了对做市商的制衡机制，合理定价，保护投资者利益。作为天津滨海新区金融创新的重要平台，天交所努力建设成为一个具有投资价值、充满活力又高度稳定、集中统一的非上市公司股权交易市场，为建设中国特色的多层次资本市场做出了富有成效的探索和贡献。2．天交所基本功能2.1增进企业融资能力◆可在挂牌前进行私募融资；◆可进行后续增发和配股募集资金；◆可以股权质押贷款或股权质押反担保贷款；◆可提高银行对企业授信额度，增强企业贷款融资能力。2.2确定股权交易价格为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供挂牌交易平台,通过独特电子交易系统，形成较强的市场定价能力。2.3规范公司治理◆通过信息披露，增加挂牌企业的透明度，逐步规范企业经营和内部管理；◆保荐机构进行后续规范督导服务；◆对企业实行持续监管服务。2.4提升企业形象◆提高企业在全国的知名度；◆让更多投资人了解企业的情况，方便企业融资和实现战略性发展；◆争得当地政府的关注和支持，吸引媒体的关注，有力于提升企业在政府、客户中的形象2.5市场孵化筛选通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，并通过市场化的筛选机制，源源不断地为主板市场、中小企业板市场、创业板市场和境外证券交易所筛选和输送优质成熟的上市后备企业。3．天交所业务发展情况天交所于2006年9月在天津海滨新区注册成立，2008年12月26日开市时，首批3家企业挂牌。截至2011年11月26日天交所业务开展情况如下：3.1市场主体◆挂牌企业103家，2008年首批挂牌3家，2009年挂牌14家，2010年挂牌44家，2011年42家，分布在天津、河北、山东、河南、广东、福建等全国17个省市。◆注册合格投资人一万三千余户，分布在全国27个省市自治区。◆注册保荐机构七十余家，注册做市商近九十家，注册会计师事务所一百余家，注册律师事务所一百余家。3.2市场交易◆挂牌企业总市值（百万元）：15313.31◆挂平均市赢率（倍）：10.183.3市场发展天交所为92家企业首次定向私募融资16亿元，目前项目储备超过三百家，分布于全国20多个省市。4、天交所融资成功案例（部分）4.1宝源股份（837003）◆2009年5月27日，山东宝源化工股份有限公司挂牌。◆公司的主导产品有盐酸羟胺、硝基甲烷、甲酸钙等，年产量均居全国首位，出口量国内第一。◆2009年4月，公司通过天津股权交易所定向私募547.44万股，募集资金1478.088万元。◆2010年度，公司实现营业收入1.73亿元，利润总额1084.46万元，同比增长29.88%，实现每股收益0.5342元。4.2盛大矿业（337001）◆2010年6月11日，山东盛大矿业股份有限公司于天交所矿业板挂牌。◆公司在2009年9月之前只经营铁矿采选业务，2009年收购金矿开采权，开始开展金矿采选业务，目前主要产品为铁精粉和金精粉。公司具备较高的生产效率，销售半径内有强大的客户群体，运输成本优势明显，保证了公司效益的持续与稳定。◆2010年度，公司实现营业收入3.24亿元，利润总额1.44亿元，分别增长62.21%和177.10%，2010年每股收益0.6763元。4.3博特精工（000020）◆2011年1月6日，山东博特精工股份有限公司作为天交所首批科技创新板企业挂牌。◆公司是国家高新技术企业，专注于滚动功能部件产品的研发、生产和销售，是我国关键功能部件行业主要标准起草单位之一，在滚动功能部件细分行业中排名全国第三。◆2010年11月，公司通过天津股权交易所定向私募730万股，募集资金2559万元。◆2010年度，公司预计实现营业收入2.57亿元，利润总额1535万元，分别同比增长64%和35%，预计每股收益0.22元。4.4丰泽股份（000022）◆2011年1月6日，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司作为天交所首批科技创新板企业挂牌。◆公司2009年9月获得国家级高新技术企业证书，拥有发明专利4项，占据了钢结构减震支座市场的70%以上的市场份额。公司的主要产品被北京奥运国家体育场（鸟巢）工程等国家大型重点工程广泛应用。◆2010年12月，公司通过天津股权交易所定向私募1150万股，募集资金2042万元。◆2010年度，公司预计实现营业收入1.03亿元，利润总额1338万元，分别同比增长1.01倍和14.56倍，预计每股收益0.16元。4.5富基材料（000021）◆2011年1月6日，晋城市富基新材料股份有限公司作为天交所首批科技创新板企业参加在浙江嘉兴举办科技创新板揭牌仪式。◆公司在蜂窝陶瓷领域市场占有率第一，核心技术蓄热式燃烧是国家重点推广的节能环保项目，公司已获4项发明专利。·2010年11月，公司通过天津股权交易所定向私募600万股，募集资金1200万元。◆2010年度，公司实现营业收入3923.66万元，利润总额689.90万元，分别同比增长86.49%和17.39%，实现每股收益0.16元。三、盈科天交所挂牌交易法律服务1．具体服务内容1.1根据天交所挂牌要求的条件，对企业进行初步调查并出具《调查报告》；1.2针对调查出的问题，与天交所及保荐人、会计师事务所等中介机构召开协调会，研究解决方案，并实施；1.3若企业为有限公司，要协助企业进行股份制改造，将企业变更为股份有限公司，协助企业召开创立大会、董事会、监事会等会议；1.4协助企业完成私募，为企业融资；1.5为企业完善法人治理结构和规程，并对相关人员进行培训1.6为企业挂牌申报出具《律师工作报告》、《法律意见书》；《律师工作报告》是律师工作的重点，其主要内容包括：1.6.1企业挂牌的批准和授权◆本次挂牌的批准情况；◆股东大会委托董事会办理有关本次挂牌事宜的授权情况。◆需审查：董事会关于批准本次挂牌的决议。1.6.2企业的历史沿革◆主要关注：企业的发起人情况、出资情况；历次股东变化、股权变更情况；经营范围、注册资本、法定代表人等登记事项的变更情况等内容。◆主要审查：实物出资是否经过了评估、出资是否到位、历次变更是否连贯等事项。1.6.3企业独立性◆公司资产是否独立完整◆公司属于生产经营企业，是否有独立完整的供应、生产、销售系统◆公司人员是否独立◆公司机构是否独立◆公司财务是否独立1.6.4企业的业务◆是否存在在中国大陆以外经营的情况；◆主营业务情况的书面说明；◆自设立以来的经营业务是否变更过；◆相关业务主管部门颁发的公司从事主营业务和其他业务的有关审批文件或许可证、资质等文件；◆企业的业务流程图。1.6.5关联交易及同业竞争◆企业的关联方情况◆企业的关联交易情况◆企业与关联方的同业竞争情况◆企业的控股股东或实际控制人是否从事与企业相同的业务1.6.6土地使用权及房产状况◆拥有、占用或使用土地和房产情况◆上述土地使用权及房产是否存在抵押及其他权利受限情况。1.6.7拥有、使用的无形资产情况◆企业拥有或使用的商标、专利、特许经营权等无形资产情况1.6.8企业的重大债权债务◆将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的情况◆企业与各关联方的债权债务情况◆企业与各关联方的相互担保情况◆企业的其他应收、应付情况◆企业其他债权债务◆企业涉及的争议情况及对该等争议的解决情况1.6.9重大资产变化及收购兼并◆企业设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等具体情况1.6.10股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作◆企业组织机构情况◆企业的股东大会、董事会、监事会议事规则的内容◆企业历次股东大会、董事会、监事会的情况1.6.11环境保护和产品质量、技术等标准◆有权部门对企业生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求出具的批准或者备案文件；◆企业主要产品和服务的质量控制标准或质量认证证书等文件。1.6.12企业是否涉诉◆企业涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况1.7对企业进行后续督导及常年法律顾问服务。四、律师团队部分业绩1．挂牌成功企业山东烟台塔山企业集团股份有限公司；河南鑫诚耐火材料股份有限公司；中航重科（北京）环保科技股份有限公司；天津正本电气股份有限公司；山东北海教育投资管理股份有限公司；晋江市闽驰鞋业有限公司。信息来源：=2