合伙企业法案例1

【有限合伙企业案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。【有限合伙企业案例2】甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。【普通合伙企业案例1】2000年1月，赵、钱、孙、李、四人决定设立以合伙企业，并签订书面协议，内容如下：（1）赵出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他人同意孙以劳务出资6万元，李货币出资4万元。（2）赵、钱、孙、李、四人按2：2：1:1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合用应经其他人同意。协议未约定经营期限。发生以下事实：（1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天签定合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。（2）2001年1月，李提出退伙，并不给企业造成任何不利影响。2001年3月李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元现合伙人和李共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。（3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。（4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。据以上事实回答下列问题：（1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？（2）李的主张是否成立？为什么？如果李向红天偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？（3）周的主张是否成立？为什么？（4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？（5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？（6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？【普通合伙企业案例2】2007年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一非公司制的集体所有制企业，已知该。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、B负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2007年12月，E向丙公司借款时，在仅征得Ａ的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。根据以上资料，回答下列问题：（1）C是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由。（2）在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处？（3）对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任？（4）假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？（5）E的出质行为是否有效？并说明理由。有限合伙企业案例1答案(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。【答案】甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?【答案】实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。【答案】①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?【答案】①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;②退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。【答案】甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。有限合伙企业案例2答案(1)甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。(2)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业案例1答案(1)有效。《合伙企业法》第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）不成力。第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。可向赵、钱、孙追偿。按约定2：2：1:1比例承担风险，即赵8万、钱8万、孙4万。（3）周主张不成立。第四十四条第二款规定：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（4）不合法。第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（5）不合法。未被执行全部财产份额。（6）自愿退伙。第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（二）经全体合伙人一致同意；普通合伙企业案例2答案（1）C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为非法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。（2）在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带