中国石油化工股份有限公司公开发行XXXX年公司债券募集说明书

1-1-1发行人声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《持有人会议规则》。《债券受托管理协议》和《持有人会议规则》将登载于上海证券交易所网站（）、本公司网站（）及其他相关主管部门指定的网站，债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。1-1-2重大事项提示1、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人经审计昀近一期末的净资产为3,771.82亿元（2009年合并报表中归属于母公司股东权益），资产负债率为53.77%，不高于70%；本期债券上市前，发行人昀近三个会计年度实现的年均可分配利润为487.50亿元（2007年、2008年及2009年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行对象及发行方式详见发行公告。2、本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。3、本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，国家宏观经济形势波动则会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。2008年，国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格从紧控制、成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩、石化产品需求和价格骤然下降，2008年7月后又经受了国际金融危机迅速向实体经济蔓延的冲击，前所未有的市场环境巨幅变化给本公司经营带来巨大的困难和挑战。合并财务报表口径下，本公司2008年实现归属于母公司股东净利润284.45亿元，较2007年下降49.67%。2009年，受国际金融危机的影响，中国经济受到严重冲击。中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，使中国经济保持了较好增长，公司亦实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司2009年实现归属于母公司股东净利润612.90亿元，同比大幅增长115.47%。4、本公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动：国际原油价格在2007年持续攀升，1-1-3于2008年7月冲高后大幅回落，2009年总体则呈触底反弹的走势。原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。根据2008年12月18日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动幅度，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和分销业务、以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。5、本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。6、近年来，国际原油价格剧烈波动，境内成品油价格从紧控制，曾经出现成品油和原油价格倒挂的情况。为了保障成品油市场的平稳运行，本公司采取多项措施增加成品油市场供应，取得明显效果，但也导致本公司炼油业务形成巨额亏损。2007年，本公司确认补贴收入49亿元；2008年，本公司确认补贴收入503亿元。本公司对收到上述补偿、补贴及退税并没有未满足的条件和其他或有事项，但亦无法保证本公司将来会继续获得相关补助。7、根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、消费税、增值税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、石油特别收益金等在内的多项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。2008年12月18日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决定自2009年1月1日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨，并自发文之日起实施。由于国家提高成品油消费税，导致本公司应交税费增加，2009年末达164.89亿元，比2008年末增加96.73亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给产生的综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。1-1-48、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。9、本期债券将在发行结束后在上海证券交易所上市交易。但可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使本期债券缺乏流动性。1-1-5目录第一节本次发行概况.........................................................................................................12一、本次发行的批准情况...............................................................................................12二、本次发行的核准情况...............................................................................................12三、本次发行的基本情况及发行条款...........................................................................12四、本期债券发行及上市安排.......................................................................................14五、本期债券发行的有关机构.......................................................................................15六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...............................................22第二节风险因素.................................................................................................................24一、本期债券的投资风险...............................................................................................24二、发行人的相关风险...................................................................................................25三、其他风险...................................................................................................................31第三节发行人的资信状况.................................................................................................33一、信用评级...................................................................................................................33二、发行人的资信情况...................................................................................................35第四节担保.........................................................................................................................38一、担保人基本情况.......................................................................................................38二、担保函主要内容.......................................................................................................40三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排...............................42第五节偿债计划及其他保障措施.....................................................................................43一、偿债计划..........................