北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）(DOC 29页)

北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构光大证券股份有限公司EVERBRIGHTSECURITIESCO,.LTD本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。2、根据有关司法裁定（详见本说明书有关控股股东持有公司股份情况的介绍），北京戈德电子移动商务有限公司应将持有本公司7725万国有法人股中的5000万股转让给北京昆仑琨投资有限公司，转让后，该5000万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨投资有限公司因此而将持有本公司43.01%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨投资有限公司正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。3、若本股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。5、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次ST京西股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。6、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。重要内容提示一、改革方案要点本次股权分置改革由ST京西以目前流通股总股本39,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增17,564,819股，流通股股东每10股获得4.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项北京京西风光旅游开发股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时，全体非流通股股东作出如下特别承诺：1、自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，全体非流通股股东所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；2、在前项承诺期满后，非流通股股东拟通过深圳证券交易所挂牌交易出售的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；3、控股股东北京昆仑琨投资有限公司承诺，2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；4、全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将划归上市公司。三、股权激励计划在股权分置改革方案实施完毕后，ST京西董事会将根据有关法律法规的规定制定公司管理层（包括核心技术人员和业务骨干）股权激励计划。四、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006年4月17日。2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月21日。3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月19日至2006年4月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日至2006年4月21日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月19日9：30至2006年4月21日15：00期间的任意时间。五、本次改革相关证券停复牌安排（1）公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌，并将于2006年4月1日刊登相关公告，公司股票最晚于2006年4月11日复牌，此段时期为股东沟通期。（2）公司董事会最晚将于2006年4月10日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。（3）公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年4月18日）起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。六、查询和沟通渠道热线电话：[phone]传真：[phone]联系人：李麟、张军延电子信箱：[e-mail]、[e-mail]公司网站：深圳证券交易所网站：释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/ST京西指北京京西风光旅游开发股份有限公司北京昆仑琨/控股股东指北京昆仑琨投资有限公司冯村经济合作社/实际控制人指北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社北京戈德指北京戈德电子移动商务有限公司全体非流通股股东指北京戈德电子移动商务有限公司、北京昆仑琨投资有限公司华丰房地产公司指北京华丰房地产开发有限责任公司本说明书指北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书相关股东会议指应公司全体非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议对价安排指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排方案实施股权登记日指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的ST京西流通股股东，有权获得非流通股股东做出的对价安排中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构/光大证券指光大证券股份有限公司律师指北京市凯文律师事务所财务顾问指华龙证券有限责任公司元指人民币元一、公司基本情况简介（一）公司基本情况1、中文名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司2、英文名称：BEIJINGJINGXITOURISMDEVELOPMENTCO.，LTD.3、中文缩写：ST京西4、英文缩写：JXTD5、股票上市地：深圳证券交易所6、股票简称及代码：ST京西（000802）7、法定代表人：李伟8、注册时间：1997年11月18日9、注册地址：北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层10、邮政编码：10230811、办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号12、邮政编码：10230813、电话：[phone]、传真：[phone]、公司信息披露报纸：《中国证券报》16、公司信息披露网址：17、互联网网址：、电子信箱：[e-mail]、[e-mail]（二）公司近三年主要财务指标和会计数据单位：元项目2005年2004年2003年主营业务收入141,573,885.53407,621,179.42345,281,282.33净利润14,558,940.012,811,552.53-76,188,567.16总资产606,259,262.01609,710,098.581,142,747,410.37股东权益（不含少数股东权益）252,524,249.56236,862,581.67231,268,774.32每股收益0.130.02-0.66每股净资产2.172.041.99调整后每股净资产1.871.741.60每股经营活动产生的现金流量净额1.26-0.31-0.30净资产收益率5.77%1.19%-32.94%扣除非经常性损益后净利润为基础的加权平均净资产收益率2.01%-16.99%-23.48%（三）公司设立以来利润分配情况单位：元时间2001年度2000年度1999年度1998年度股利分配方案每10股派0.5，(税后0.4)每10股派0.8，(税后0.685)每10股派0.8，(税后0.685)每10股派0.5，(税后0.445)（四）公司设立以来历次融资情况1、公司设立及首次发行股票本公司系经北京市证监局京证监发[1997]47号文及经北京市人民政府京政函(1997)63号文批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人设立的股份有限公司。公司于1997年11月18日在北京市工商行政管理局注册，注册资本105,000,000元，注册地址为北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]488号和证监发字[1997]489号文批准，公司于1997年10月31日－1997年11月5日成功发行了3,000万股社会公众股。公司股票于1998年1月8日在深圳证券交易所上市交易，上市之初总股本为10,500万股，其中可流通股本2,700万股。2、1999年度实施配股经中国证监会以证监公司字[1999]100号文审核批准，本公司于1999年10月28日—11月10日向社会公众股配股11,250,000股，并于1999年11月30日上市流通。（五）公司进行股权分置改革前的股本结构项目股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计77,250,00066.45%社会法人股50,000,00043.01%国有法人股27,250,00023.44%二、流通股份合计39,000,00033.55%A股39,000,00033.55%三、股份总数116,250,000100.00%说明：因司法裁定，北京戈德应将持有本公司7725万国有法人股中的5000万股转让给北京昆仑琨，转让后，该5000万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨将因此而持有公司43.01%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由ST京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况(一)公司设立经北京市证监会京证监发[1997]47号文及经北京市人民政府京政函(1997)63号文批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人设立的股份有限公司。公司设立时的股本结构见下表。项目股份数量（股）占总股本比例一、未上市流通股份合计105,000,000100.00%国有法人股75,00