创业板解读与展望3.

第3讲:创业板政策解读与展望3.1我国探索设立创业板的艰难历程3.2我国创业板运行的政策取向3.3创业板展望3.1我国探索设立创业板的艰难历程从提出设想至今，共经历了五次大的波折:1）专门创业板被理解成“高新技术企业板块”1998年，七部委成立“创业投资机制研究”课题组，从完善创投退出机制角度，提出了在沪深设立创业板的设想。考虑到当时“科教兴国”已确定为基本国策，为了便于各界接受，采用了“高新技术企业板块”名称。课题组最初设想是设立独立板块，但根据1999年3月证监会意见，七部委在1999年6月上报的《关于建立科技创业投资机制的请示》中采取了以下提法：在设立二板市场条件尚不成熟的条件下，可在沪深交易所探索设立“高新技术企业板块”。1999年8月通过的《中共中央关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》也沿用了这种提法。3.1我国探索设立创业板的艰难历程2）从“高新技术企业板块”回到“二板市场”、“创业板”为适当放宽“高新技术企业板块”上市标准，有关部门提出修订《公司法》。1999年12月，人大批准《公司法》修订案在第229条增加了以下内容：“属于高新技术的股份有限公司……发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行制定”。2000年4月，由于觉得“高新技术”无法准确界定，证监会在上报《关于支持高新技术企业发展，设立二板市场有关问题的请示》时，将“高新技术企业板块”改成了“二板市场”。同年5月，国务院根据有关专家建设，在批复证监会的《请示》时，将“二板市场”正式定名为“创业板市场”。3.1我国探索设立创业板的艰难历程3）“创业板”设计方案临门止步2000年5月国务院批复证监会《请示》后，证监会加快了相关方案的论证和法律文件的起草。同年9月，创业板推出进入倒计时。为迎接创业板推出，深圳证交所停止新股发行，有关创业板文件开始征求社会意见。但是，在全球创业板市场于3月份调头下行的形势下，各种反对开设创业板的意见反映到最高决策层。特别是在2000年12召开的“中国资本市场高级论坛”上，权威人士认为：“创业板”不应成为独立市场，应学习NASDQ的孪生模式，搞一个市场二个板块共存。“创业板”概念违背了《公司法》修订的精神。到2000年末，创业板不得不被暂停。3.1我国探索设立创业板的艰难历程4）决策层重提“创业板”遇到激烈争论2001年末，在创业板推出被暂停一年后，最高决策层批示有关部门重新研究考虑如何开设创业板。某权威人士闻知后，向朱总理致信提出了五个不能开设创业板的理由。受原国务院专题办陈耀先主任委托，笔者执笔起草了对该权威人士的回复报告，从五个方面驳斥了权威人士的意见：1）应从促进产业升级、促进资本市场体系高度全面认识开创业板的意义；2）推出专业创业板符合国际规律和国情；3）创业板称谓并不必然与《公司法》冲突；4）大批高新技术创业企业已为开设创业板奠定市场基础；5）创业板风险可以通过相应的制度安排加以防范。3.1我国探索设立创业板的艰难历程5）在运作模式上的争论导致设立方案上的妥协：2002年初，回复报告呈朱总理后，得到肯定。同年3月，朱总理在政府工作报告中明确提出：要适时开设创业板。这一决策从根本上解决了能否开创业板的争论。在能否开创业板的争论解决后，权威人士开始从技术层面，对当时一步到位开设创业板的模式提出了不同看法，认为创业板只能“分三步逐步实现”。为减少阻力，最后只好取“一步走”与“三步走”的妥协方案，按“两步走”方案推进创业板市场建设。2004年5月17日，经国务院同意，证监会批准在深交所先行“中小企业板”。3.2我国创业板运行的政策取向1）广义创业板在整个资本市场的定位：广义创业板，与NASDAQ一体三块相对应，一体四块：一是主板：深市的篮筹股市场；二是中小企业板：中国企业“未来冠军”的摇篮；三是创业板：创新创业的“发动机”；四是代办股份转让系统：上市资源的蓄水池。其中，第三个层次即是狭义创业板。3.2我国创业板运行的政策取向2）狭义创业板的行业定位：为妥善处理制度目标与操作机制的关系，不再按科技含量标准作为上市条件，也未将行业领域仅定位于高新技术产业。《创业板办法》第一条开宗明义地提出创业板的目的是“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。为分散整个市场的风险，注重行业多样性和较广涵盖面。具体表现为支持“三高五新类企业”到创业板上市。“三高”是指高科技、高成长、高附加值；“五新”是指商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业。附.“高科技”具体含义符合国家中长期科学和技术发展规划纲要的要求，属于省级以上高新技术企业，主要技术或产品获得省部级以上科技奖项，主导或参与行业标准制定，拥有国家火炬计划项目、863计划项目等。一般来说，高科技公司的科技人员与研发人员占员工的比重、研发投入占销售收入的比重显著高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占有较大比重，无形资产占净资产比例较高。附.“高成长”具体含义具有持续盈利能力，公司营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力。按照《创业板办法》，应符合下列两种标准之一：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。附.“高附加值”具体含义即高“投入产出比”，其技术含量、知识密集度、魅力价值等比一般产品要高出许多。获得高附加值是企业发展的最直接动力，它必然要求企业追求和打造品牌，创造差异化的产品，满足消费者更高层次的需求，提升消费者的认知价值，实现企业的高回报。附.“新商业模式”具体含义20世纪90年代以来，随着计算机技术、无线通信技术与互联网技术的发明与逐步成熟，给世界经济带来革命性的变化，新经济、新服务和创新商业模式应运而生，并深刻地影响着中国。门户网站、网络游戏、数字动漫、电子商务、移动增值服务、连锁经营、现代物流、品牌与渠道运营等新兴业态及商业模式等创新企业大量涌现。附.“新能源”具体含义广义上包括高效利用能源，资源综合利用，可再生能源，替代能源，核能和节能。当前，建设资源节约型与环境友好型的“两型社会”，已经纳入国家发展战略。在这样的大背景下，大力发展循环经济，鼓励节能减排，提倡清洁能源、可再生能源成为经济社会生活的指向标。这就要求企业重点开发和拓展新能源，比如风能、太阳能、海洋能、地热能、生物质能、氢能、核聚变能、天然气水合物等新型能源与绿色能源的存储，以及与之相适应的发电产品设备及技术运用。附.“新材料”具体含义在航天技术突飞猛进、恐怖袭击有增无减、全球自然灾害频发的情况下，全球新材料产业面临重大突破，成为高新技术与产业发展的基础性与先导性行业。新型特种金属材料、新型特种无机非金属材料、新型特种有机高分子材料及制品、新型特种复合材料，以及航空航天、地球、空间及海洋工程、核运用技术产品研发与生产等，将成为日常生产和生活之必需。附.“新生物医药”具体含义伴随着老龄化与银色浪潮，围绕解决重大疾病和重大传染病防治、保障健康，提高生活与生命质量，迫切需要大力发展生物医药，保障防治重大疾病、传染病、流行病的诊断试剂、新型疫苗和药物的生产与应用。目前，新疫苗、生物工程药物、小分子药物、生物医学工程产品；癌症、艾滋病等疑难绝症新药的试验、临床与批量生产；生物病毒、外来有害生物入侵的防御与应对能力；生物克隆技术的应用与推广等，成为新时期人们的新期待。附.“新农业”具体含义推动新农村建设，需要一大批高科技农业、现代农业及农业产业化龙头企业。因此，要高度关注优质、高产、高效、标准化栽培和养殖技术开发应用；要高度关注农副产品深加工与转化增值的规模化生产经营、资源综合利用；要高度关注新型高效农机、农肥、农药及其它支农产品；要高度关注现代农业服务及精准农业、生态农业、品牌农业、创汇农业、休闲观光农业等农业新兴业态。3.2我国创业板运行的政策取向3）狭义创业板的上市标准：先单一标准，然后再探索设立多重标准，以满足不同企业的需要。最先出台单一标准，也较好体现了“适当原则”，既显著低于“中小企业板”，又非过低。附：创业板上市标准的具体要求（1）发行人应当具备一定的盈利能力为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便于发行申请人选择（如前述）。此外，遵照《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”，所以，《创业板办法》规定：发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。附：创业板上市标准的具体要求（2）发行人应当具有一定规模和存续时间根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《创业板办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。对存续时间,《创业板办法》要求发行人应是持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计。附：创业板上市标准的具体要求（3）发行人应当主营业务突出创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《创业板办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。附：创业板上市标准的具体要求（4）对发行人公司治理提出更严要求A）要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责。B）发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。C）发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。D）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。3.2我国创业板运行的政策取向4）狭义创业板的监管取向：更严格的公司治理要求;更严格的管理层禁售期制度；更严格的保荐人责任制度；更严格的信息披露制度；更严格的退市制度。附1：更严格的公司治理要求1、强调对控股股东、实际控制人行为的约束，要求其应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。2、强调重大事项的审议程序，要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，并根据创业板公司的规模特点，调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值。3、强调信息披露管理制度的制定与严格执行，以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，以及重大信息未公开前，不向特定对象单独披露、透露或泄漏。4、强调内部审计委员会的功能，要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估，并发表专项意见。5、强调董事、监事和高管人员行为的规范，要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、勤勉尽责，监事应当切实履行监督职责。6、强调独立董事作用，要求其选举实行累积投票制，且独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。7、强调保荐机构的持续督导，要求其应督导创业板公司建立、健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。附2：更严格的管理层禁售期制度《上市规则》充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡：对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满3年后方可转让。对其他股东所持股份，如属于在发行人向中国证监会提出IPO申请前6个月