四川美丰：关于公司转让贵州美丰化工有限责任公司股权的律师意见书

1关于四川美丰化工股份有限公司转让贵州美丰化工有限责任公司股权的律师意见书致：四川美丰化工股份有限公司（引言）北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川美丰化工股份有限公司（以下简称“美丰公司”）的委托，指派闫小川律师、熊伟律师（以下简称“本所律师”）担任美丰公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《深圳证劵交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他有关法律、法规的规定，就美丰公司向贵州青利集团股份有限公司（以下简称“青利公司”）转让其持有的贵州美丰化工有限责任公司法人股股权事宜（以下简称”本次股权转让“）出具本律师意见书。本所律师根据本律师意见书出具之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表律师意见，律师意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本意见书仅就本次股权转让有关法律问题发表意见，因专业所限2并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师就美丰公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具律师意见书有关的事项及文件资料进行了审查。本所律师在出具律师意见书之前，也已得到美丰公司的承诺和保证，即：美丰公司已向本所律师提供了为出具律师意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为复印件的，则保证与原件相符。本律师意见书仅供美丰公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美丰公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具律师意见如下：（正文）一、本次股权转让双方的主体资格1、转让方的主体资格本次股权转让的转让方美丰公司现持有射洪县工商局核发的《企业法人营业执照》注册号：5100001822750，注册资本：499,840,000元人民币，经营范围：主营：化学肥料、尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品的生产、销售（限自产产品）；三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件制造、销售；国家经贸部门核定的进出口业务。3兼营：石灰、金属门柜制造、销售（国家禁止和限制的除外）。（以上经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。2、受让方的主体资格本次股权转让的受让方青利公司现持有贵州省工商局核发的《企业法人营业执照》注册号：520000000012904，注册资本：8,500万元人民币，经营范围：矿物原料、矿产品、化工原料及产品（不含危险化学品），二、三类机电产品、建材、汽车配件、五金、百货、家电的批零兼营；本企业自产产品及技术服务；本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按照相关规定，以贸易方式从事进出口业务；煤炭的开采及销售（仅供办理分支机构使用）。本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，双方进行本次股权转让，主体资格合法、合格，不存在交易主体方面的法律障碍。二、本次股权转让的内容1、本次股权转让的标的根据美丰公司与青利公司于2011年03月11日签订的《股权转让协议》，本次股权转让的标的为美丰公司持有的贵州美丰化工有限责任公司148,137,229股法人股，占贵州美丰化工有限责任公司现总股本的28.007%。4根据美丰公司的承诺并保证，其所持贵州美丰化工有限公司的股份不存在任何纠纷、质押及其他股权受限制的情形。2、本次股权转让的价格根据《股权转让协议》，本次股权转让价格以贵州中天银资产评估有限公司的评估值为基础（评估值为7,422.75万元），并考虑该股权未来的收益能力等因素，确定股权转让价款为人民币：25,183,328.93元。3、付款方式及期限根据《股权转让协议》，青利公司应在协议生效后分两次向美丰公司支付股权转让款，具体支付时间为：协议生效后3个工作日内支付人民币1000万元，股权过户完成后3个工作日内支付剩余的股权转让款，即人民币15,183,328.93元。4、协议的生效根据《股权转让协议》的约定，该协议生效日为：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并在美丰公司董事会通过转让股权的决议后生效。5、股权变动生效的约定股权变动以青利公司支付完全部价款及完成公司股东名册变更登记和工商变更登记为条件。6、协议的解除根据《股权转让协议》的约定：（1）美丰公司违反协议约定进行股权交割、过户的且无正当理由，经合理催告后转让方仍不履行义务的，青利公司可以在美丰公司自违反义务超过30日起，解除协议。5（2）青利公司违反协议支付股权转让款的，美丰公司有权催告青利公司及时支付当期价款，自青利公司延迟支付当期价款超过30日起，美丰公司有权解除协议。本律师认为：《股权转让协议》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股权转让协议》在约定的生效条件成就时即依约生效。三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：1、根据2011年4月11日美丰公司第六届董事会第十七次会议决议，本次股权转让已得到公司董事会的批准；2、美丰公司于2011年3月4日向贵州美丰化工有限责任公司其他股东发出了《股权转让征求意见函》，其他股东书面回复表示放弃优先购买权。3、根据2011年3月10日青利公司二〇一一年度第二次股东大会会议决议，本次股权转让已得到青利公司股东会的批准；4、就本次股权转让，贵州中天银资产评估有限公司已出具了中天银评字（2011）第009号《资产评估报告书》；本律师认为：本次股权转让已获得相关批准和授权，但尚需完成下列法律程序：1、美丰公司依法公告、披露；2、就本次股权转让向贵州美丰化工有限责任公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。四、信息披露6经本所律师审查，未发现美丰公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。五、结论意见综上所述，本所律师认为：本次股权转让符合《公司法》、《证劵法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。本律师意见书正本一式五份。本律师意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。北京中伦（成都）律师事务所经办律师：闫小川熊伟二O一一年四月十一日