公司法期中试题答案

1、答案：A。见《公司法》第3、20条。2，答案：A、C、D。见《公司法》第3、14条。3，答案：B、C、D。见《公司法》第20、64条。第20条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。4，答案：D。见《公司法》第64条。提示：本题中，乙公司财产不独立于甲公司财产，因此应当否认乙公司的独立人格，由其股东甲公司对债务承担连带责任。5，答案：B。公司资本原则有助于保护善意第三人包括债权人的利益和交易安全，增强公司信用，但随着商业的发展和信用制度的变化，公司的信用并不主要取决于公司成立时的注册资本，而是取决于公司现有的资产状况以及市场信用，所以A项说法并不正确，而B项恰好体现了对债权人的保护。至于C项，有限责任原则，是指投资人以其出资为限承担责任，是为保护投资人的利益。而股东代表诉讼机制维护的是股东的利益。6，答案。见《公司法》第3条。提示：现行公司法允许股东分期缴纳出资，并在首期出资缴纳后公司即可申请设立登记。所以对“有限责任”的理解较原“实缴实收”资本制复杂，要区分“实缴”和“认缴”。注意：无论是有限责任公司，还是股份有限公司，均是以“认缴”的资本额对公司债务负有限责任。7，答案：B。《公司法》第15条：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”第16条第1款：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”8，答案：C。见《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。另见《公司法》第15、16、42条。9，答案：D。见《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据该款规定，公司为他人提供担保的，法律区别担保的对象作了不同的规定：公司为一般对象担保的，表决程序由章程规定；公司为公司股东或者实际控制人担保的，必须经股东会或者股东大会决议。提示：（1）《公司法》修订前第60条第3款规定董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，《公司法》修订后，已将该限制删去，第16条明确规定公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保。（2）公司不得向承担无限责任的企业转投资，但对担保没有限制，公司还可以为个人债务提供担保。10，答案：B、C。见《公司法》第16条。11，答案：C。见《公司法》第217条第3项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《公司法》第25条规定了有限责任公司章程应载明的事项，第82条规定了股份有限公司章程应载明的事项。《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。《公司法》第147条规定了公司董事、监事、高级管理人员的消极任职资格，该条未规定实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员。12，答案：B。《公司法》第14条。13，答案：A。见《公司法》第58、59条。14，答案：B、D。见《公司法》第58条。15，答案：A、B、D。见《公司法》第58—64条。16，答案：A。见《公司法》第65、68、71条。17，答案：C。见《公司法》第67、69、70条。18，答案：C。《公司法》第66、67条。提示：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。根据该条规定，董事会可以制定公司章程。19，答案：A。见《公司法》第45、67、68、69条20，答案：BC。见《公司法》第71条21.根据我国公司法的规定，在公司成立后，公司章程对下列主体具有约束力的是？A.公司的所有员工B.持有公司表决权的股东C.公司的高级管理人员D.公司的债权人答案：BC。见《公司法》第11条。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。提示：公司章程仅具有内部效力，公司不能以章程对抗第三人，所以章程对公司的债权人没有约束力。22.依据公司法的规定，领取营业执照的时间为公司的成立时间。现某股份有限公司采取募集设立方式设立，创立大会经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司章程，3个月后该公司领取营业执照。那么，就该股份有限公司章程的时间效力，下列判断正确的是？A.公司成立后，章程发生法定效力B.在领取营业执照之前，章程不能生效C.在领取营业执照之前，章程对签字或盖章的出资人有效D.创立大会以决议方式通过后，公司章程生效，但此时只具有个人法上的效力答案：A、C、D。见公司法第91条。提示：三资企业中，章程的生效和修改均要经过审批机构的批准，生效时间和修改时间以批准时间起算。23.“长江”股份有限公司董事会通过讨论，准备在公司章程的营业范围中增加“培训咨询”一项，就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：A.经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力B.董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力C.应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力D.应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力答案：C。见《公司法》第12、38、104条。24.甲有限责任公司章程规定的营业期限届满，现在拟通过修改公司章程的方式使得公司继续存续。则甲公司就章程的修改要符合下列哪些规定？A.该项修改应当以全体股东所持表决权的2/3以上通过B.该项修改应当以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过C.股东张某主张公司终止投票反对修改章程，他可以向公司转让自己的股权D.甲公司应当办理变更登记，否则不能以变更对抗第三人答案：A、C、D。见《公司法》第44、72条。25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（2005／25）A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C.并未违反公司章程，其行为有效D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效答案：D。见《公司法》第12条。26.甲服装厂和乙食品厂经过协商，决定各自出资50万元设立丙制药有限责任公司。现问：甲乙两厂能否设立丙制药公司?A.不能，因为丙公司的范围超出了甲乙两厂的生产经营范围B.不能，因为三个公司的经营范围均不相同C.可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制D.可以成立，但是甲乙两厂要经过法定程序修改公司章程变更自己的经营范围答案：C。公司投资设立新公司，新公司的经营范围不受投资公司经营范围的限制。27.我国现行公司法的下列规则哪些体现了公司自治精神？A.取消公司法定代表人惟一的规定B.股份有限公司董事会的议事规则C.公司剩余财产的分配规则D.有限责任公司股东会会议表决权的行使规则答案：A、D。见《公司法》第13、112、113、187、43条。（公司设立制度）28.我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司设立采取的原则是：A.对有限责任公司设立采取“登记制”，对股份有限公司设立采取“核准制”B.以单纯准则主义为主，严格准则主义为补充C.以严格准则主义为主，核准主义为补充D.以核准主义为主，以严格准则主义为补充答案：C。我国对一般有限责任公司和股份有限公司设立采取的原则均为“严格准则主义”，特定公司类型采取“审批制”。29.下列条件不是设立有限责任公司的必备条件的是:A.股东出资B.公司章程C.公司住所D.固定的生产经营场所和必要的生产经营条件答案：D。见《公司法》第23条。30.某有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月10日签发公司营业执照。四名股东在公司成立时需要缴付出资的总额是:A.10万元B.3.5万元C.3万元D.2万元答案：C。见《公司法》第26条。提示：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。”所以，有限责任公司设立出资时，股东的最低出资数额是3万元。31.甲等5个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司，并采用募集设立的方式组建该公司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少?A.500万元B.350万元C.250万元D.175万元答案：D。见《公司法》第81条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。同时，《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。32.甲等5个发起人打算发起设立一个股份有限公司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少公司才能成立?A.500万元B.175万元C.100万元D.350万元答案：C。见《公司法》第81条。33.根据我国公司法的规定，以非货币财产出资需要满足下列哪些条件？A.具有价值性，可以用货币来估价B.具有可转让性C.工业产权、非专利技术不得超过注册资本的20％D.非货币出资总额不得超过注册资本的70％答案：A、B、D。见《公司法》第27条。34.甲、乙、丙拟共同组建生产火锅调料为主的有限责任公司，其中甲打算以劳务出资，乙打算用拥有的另一公司10％的股权出资，丙打算以自己祖传的调料制造配方出资。则上述出资方案可以实现的是：A.全体股东一致同意后均可以实现B.甲可以实现C.乙可以实现D.丙可以实现答案：C、D。见《公司法》第27条。“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”35.某股份有限公司采取发起设立方式，在设立过程中出现的下列情况违反《公司法》规定的是：A.注册资本总额为人民币500万元B.全体发起人首期出资为人民币100万C.发起人其余认缴出资均为以知识产权作价的金额D.在申请设立登记时，没有固定的生产经营场所答案：C。见《公司法》第77、78、84、27条。36.五个发起人拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注册资本为2000万元人民币，折合为2000万股。关于该公司设立时资本的筹集，下列说法正确的是：A.全部发起人首期出资至少要达到400万B.全部发起人至少要认购700万股C.考虑到专利的贬值趋势，甲的专利以8折评估作价D.在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可由依法设立的证券经营机构承销答案：B。见《公司法》第27条。“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，即700万股。第88条规定：“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。”提示：募集设立股份有限公司，注册资本为实缴资本，不允许发起人分期缴纳出资。（第81条）37.刘某、张某和王某成立一家有限责任公司，其中王某以房产作为出资。公司成立后，李某通过全部受让刘某的股权成为公司股东。现王某的房产因为市场原因贬值，显著低于章程所定价额。依我国公司法规定，以下处理正确的是：A.王某不应承担责任，因为其主观无过错并且房