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关于山东宝莫生物化工股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告保荐机构(主承销商)中国建银投资证券有限责任公司(住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层)山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告关于山东宝莫生物化工股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告中国建银投资证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”或“公司”)接受山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节项目运作流程一、本保荐机构内部项目审核流程本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核及申报内核两部分。公司设立企业融资业务项目质量评审工作小组(以下简称“质评小组”)负责公司企业融资业务项目的立项评审工作,项目需经立项评审通过后才准予承做实施;设立内核委员会负责项目申报内核工作,项目需经内核通过后才准予向中国证监会或证券交易所推荐申报。另外,内核工作小组是内核委员会的常设机构,协助内核委员会工作,主要职能是协助内核委员会对申请文件进行初审,并出具初审意见。(一)立项审核流程1、项目人员对拟立项项目进行尽职调查,出具尽职调查报告并填写立项申3-2-1山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告请表;2、提出立项申请:立项申请人将包括经部门负责人签署的立项申请表等立项申请材料提交质评小组审核;3、立项审核:公司融资委员会综合管理部对立项申请材料进行初审,初审通过后将有关材料报质评小组召开评审会议,质评小组审核通过后结果经公司分管领导审核后报公司总裁批准,准予立项。(二)内核流程(1)项目保荐代表人对申报材料进行质量把关并签字后,经项目组所在部门领导审批同意,向内核工作小组提交申报文件;(2)内核工作小组对申报文件的完备性核查后正式受理内核申请,及时将申报文件送达各内核委员并组织工作小组成员初审;(3)内核委员将审核意见反馈给内核工作小组,内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见,项目组组织发行人和相关中介机构对内核委员的审核意见进行回复,同时对申报文件进行修改、补充和完善;(4)内核工作小组初审无异议后,提交内核委员会审核。(5)内核委员会召开内核会议以集体审议并投票表决的方式对项目进行审核后,出具内核意见。二、本次证券发行项目的立项审核主要过程本项目立项审核的主要过程如下:初步尽职调查时间2007年9月15日—2007年9月28日申请立项时间2007年9月28日立项评估决策机构成员构成杨明辉(公司总裁)、徐浩(公司副总裁,主管投资银行业务)、刘勇刚(公司风险管理部副总经理)、王春华(时任公司综合管理部总经理)、陈川(时任公司资本市场部总经理)、董艺(时任公司投资银行部执行总经理)3-2-2山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告立项评估时间2007年10月8日—2007年10月15日批准立项时间2007年10月15日三、本次证券发行项目执行的主要过程(一)项目执行成员构成保荐代表人:陈宇涛、范翔辉项目协办人:万久清其他项目组成员:兰健、高薇(二)进场工作的时间阶段时间项目组开始进场工作2007年9月15日辅导2007年11月28日—2008年6月20日申报文件制作2008年1月15日—2008年7月10日内核2008年7月2日—2008年7月10日保荐机构于2008年7月首次向中国证监会申报首发申请文件,之后项目组成员一直保持对发行人的持续尽职调查。(三)尽职调查的主要过程本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行诚实信用、勤勉尽责义务。本保荐机构对发行人本次发行的尽职调查主要包括以下过程:1、初步尽职调查阶段(2007年9月15日—2007年9月25日)主要工作:从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件,在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项。3-2-3山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告2、全面尽职调查阶段(2007年9月25日—2008年7月10日)主要工作:按照相关规定对本项目进行详细的尽职调查,并在此基础上协助发行人编制发行申报文件及出具相关意见。3、补充尽职调查阶段(2008年12月11日后)主要工作:根据中国证监会反馈意见、发行人新增财务报告及新发生的其他事项情况进行补充尽职调查,并在此基础上协助发行人补充修改发行申请文件及出具相关意见。本保荐机构对本次发行项目的尽职调查是严格按照相关法律、法规和规范性文件进行的,针对本项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:1、通过取得并查阅发行人改制的相关资料、发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件、发行人设立时各发起人的营业执照及财务报告等资料,对发行人高管、发行人律师进行访谈,核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;2、通过查阅发行人历年营业执照、与发行人历次增资相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)文件以及政府批准文件、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件及历次增资出资后发行人与股东之间的交易记录、历年业务经营情况记录、年度审计报告等相关资料,了解发行人历史沿革情况,核查发行人历次增资、股东变动的合法、合规性,核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动;3、通过现场实地调查、咨询发行人律师及会计师、与发行人相关员工谈话,查阅发行人主要股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等相关资料,取得主要股东关于所持发行人股份不存在的质押、冻结和其它限制权利的声明,了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人3-2-4山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制人昀近三年内变化情况或未来潜在变动情况;调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形;4、通过查阅发行人控股股东的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料,结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产、供、销系统,调查发行人业务独立情况;通过取得并查阅发行人商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产以及房地产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,调查发行人资产独立情况;通过取得并查阅发行人及其控股股东的员工名册、发行人劳务合同、工资明细表、社保名册,对高管人员及员工访谈,调查发行人人员独立情况;通过实地调查和查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,与高管人员和相关业务人员访谈,调查发行人财务独立情况;通过实地调查,取得并查阅发行人的公司章程、“三会”决议及会议记录、组织机构设置及内部人事、财务等管理制度文件,对高管人员和员工访谈调查发行人机构独立情况;5、通过询问发行人董事、监事以及高管人员,查阅相关文件,询问发行人律师,针对发行人是否受到政府部门处罚及其内容、原因、整改措施以及整改效果等情况作详细核查,取得税务、工商、环保、社保、劳动保障、质量监督、城管、外汇管理、海关等相关政府部门出具的不存在重大违法违规的书面证明文件,对发行人商业信用进行调查;6、通过收集行业杂志、行业分析报告,查阅行业研究资料、咨询行业分析师,查阅发行人历年审计报告、“三会”会议记录、业务合同等相关资料,对相关财务数据和指标进行分析,对发行人高管人员、主要供应商等进行访谈,结合发行人的生产、采购和销售记录,了解发行人的主要业务和主要产品、业务运作模式、市场需求和原材料采购情况,了解发行人所处行业发展现状、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况,核查发行人目前的业务发展状况;通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料,调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况;7、通过查阅发行人及其控股股东工商登记信息、公司章程、组织结构资料,对发行人高管人员进行访谈,走访控股股东和实际控制人,了解发行人控股股东、3-2-5山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告实际控制人及其控制的其他企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况,核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间存在的业务竞争关系或关联交易行为;8、通过查阅发行人及其控股股东和实际控制人的工商登记信息、公司章程、组织结构资料,对发行人高管人员进行访谈,走访控股股东和实际控制人,取得关联交易统计资料、交易的协议或合同及相关情况介绍、资金往来凭证等多种途径,对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查;9、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、“三会”文件,核查发行人董事、监事以及高管人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件,对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高管人员进行访谈,取得了高管人员的声明文件,以及通过询问发行人律师等方式,核查发行人现任董事、监事以及高管人员的任职资格、对外投资、兼职以及持有发行人股份情况,了解发行人昀近3年董事、监事以及高管人员的变动情况及其原因;10、通过查阅发行人历次变更公司章程、公司治理制度、内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件、“三会”文件,查阅发行人及其控股子公司的营业执照和公司章程以及相关审计报告,对发行人董事、监事、高管人员进行访谈,咨询发行人律师,实地察看发行人办公和生产经营场所等方式,核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况;通过取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价书面意见,查阅发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告,与发行人高管人员、内部审计人员和发行人会计师进行充分沟通,了解发行人内部控制的监督和评价制度,对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行核查;11、通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料及相关财务会计资料,在专业能力范围内对发行人报告期的财务数据进行分析,对营业收入、营业成本、三项费用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标以及变化较大的财务数据指标进行调查、计算,与发行人会计师进行充分沟通,向发行人财务总监、业务人员和经办人员询问,对主要供应商访谈等途径,调查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性;3-2-6山东宝莫生物化工股份有限公司发行保荐工作报告12、通过查阅发行人所在行业的产业政策、未来发展方向,取得并查阅发行人中长期发展战略的相关文件、历年发展计划、年度报告等相关文件,了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况,调查发行人的发展战略是否合理、可行;13、通过查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录及发行人制定的《募集资金管理办法》,取得东营市发展和改革委员会、东营市环境保护局、东营市安全生产监督管理局关于本次募集资金运用投资项目的核
本文标题:山东宝莫生物化工股份有限公司
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