典型反收购措施案例实证分析

典型反收购措施案例实证分析主讲人：李少龙小组成员：李少龙、勾文强、张晓博我国市场上几种代表性反收购措施•一、“驱鲨剂”条款•二、“白衣骑士”策略•三、“焦土”战术•四、“降落伞”措施“驱鲨剂”条款•典型案例：【爱使股份案】•1、案情简介•2、案例分析•我国《公司法》第四十六条规定:“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”•股东大会的决议事项：一般决议事项、特别决议事项•3、对中小股东权益影响分析•一方面：超级多数条款的设置，增强了中小股东对于股东大会决议的否定权，一定程度上可以避免控股股东对控制权的滥用；•另一方面：分级分批董事会制度，则有可能造成收购成功后，收购者无法执行其新的经营计划，这不利于公司业绩的增长，进而也损害了中小股东的权益。“白衣骑士”策略•典型案例：【丽珠集团的股权之争】•1、案情简介•2、案例分析•《上市公司收购管理办法》•第四十条第三款：发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。•第四十二条第三款：出现竞争要约时，接受初始要约的预售股东撤回全部或者部分预售的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预售初始要约的手续和预售竞争要约的相关手续。•3、对中小股东权益影响分析•有利于提高公司的股价，使中小股东获得更多的利益。焦土战术•典型案例：【ST美雅两次反收购】•1、案情简介•2、案例分析•《上市公司收购管理办法》•第三十三条规定:“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会己经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”•3、对中小股东权益影响之分析•公司价值的降低，对其权益的损害也是难以避免的。“降落伞”措施•典型案例：•【兰州黄河的公司章程规定】•1、案情简介•2、案例分析•金降落伞（GoldenParachute）•灰色降落伞（PensonParachute）•锡降落伞（TinParachute）•3、对中小股东权益影响之分析•金降落伞从本质上来讲，保护的是目标公司高级管理人员的私利，因此从降落伞措施在我国应用的实际情况看，其对于小股东权益保护的效果有限。结束语•1、我国证券市场上反收购实践虽然起步较晚，但对于英美等国较为常用的反收购措施学习运用的相当快。•2、丰富多彩的反收购措施的运用对于目标公司抵御故意收购或提高自身在收购中的价值等方面起到了较大的作用。•3、一些上市公司所采取的反收购措施在一定程度上造成了对中小股东权益的损害，而相对于上市公司对反收购措施的接受借鉴速度，我国相关的法律法规制度建设则明显落后，难以形成实现反收购目的和保护中小股东权益的双赢的局面。谢谢大家！保护知识产权就是保护人类智慧盗版是文明沙化的祸因！