全国中小企业股份转让系统业务项目立项管理办法

1全国中小企业股份转让系统业务项目立项管理办法第一章总则第一条为规范公司全国中小企业股份转让系统业务项目立项的管理，提高项目质量，防范和化解业务风险，特制定本办法。第二条全国中小企业股份转让系统业务项目根据工作进展一般需经过两次立项阶段：第一次立项为承揽立项，在场外市场部项目小组与企业达成合作意向后，拟与企业签订财务顾问等业务合作协议并开展场外市场挂牌业务之前，履行承揽立项；第二次立项为项目正式立项，在项目小组完成主要的尽职调查工作，拟申请与企业签订正式的推荐挂牌及持续督导协议之前，履行项目正式立项。第三条全国中小企业股份转让系统业务项目审核小组，负责项目的正式立项审核工作。项目审核小组认为必要时，可聘请研究发展总部行业研究员参加审核。立项审核小组成员由7位成员组成，成员包括公司分管协管投行领导、各投行业务部门的负责人、场外市场部负责人、质量控制部负责人、保荐代表人等。立项审核小组成员具体名单由业务部门报送，由分管领导审批后公布。第二章项目立项基本程序第四条场外市场部应根据实际情况，履行必要的尽职调查手段和程序，获取企业的真实可靠信息，并保证依据该信息可以做出初步判断，经客观了解和分析论证后，判断满足有关法律法规和规章制度规定的业务标准。第五条场外市场部须获得企业的基本承诺，同意聘请（或优先考虑）公司担任其主办券商。第六条场外市场部可以事先应企业的要求，向公司申请与其签订保密协议，并切实遵守保密协议约定。第一节承揽立项第七条对拟申请承揽立项的项目，项目小组应将承揽立项申请文件报送质量控制总部。质量控制总部对申请文件的完备性进行形式审核。2承揽立项申请文件至少应包括以下材料：《承揽立项报告》（见附件一）、营业执照、最近二年一期审计报告或财务报表。承揽立项由项目小组所在业务部门负责人、场外市场部负责人、质量控制总部负责人、公司分管协管投行领导通过OA办公系统审批决定。经审批同意后，业务部门方可与项目公司签订财务顾问等业务合作协议。第二节正式立项第八条对拟申请正式立项的项目，项目小组应将正式立项申请文件报送质量控制总部并申请召开立项审核会议。质量控制总部对申请文件进行初审并决定是否提请召开立项审核会议。对不符合要求或需进一步解释说明的事项，将通知项目组予以修改或完善，并重新提交申请文件。质量控制总部经审核无异议同意提请召开立项审核会议的，应将申请文件至少提前五日送交立项审核小组。正式立项申请文件至少应包括以下材料：《正式立项审批表》（见附件二）、《正式立项报告》（见附件四）、按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》撰写的尽职调查报告（初稿）、最近二年及一期审计报告（初稿）、法律意见书（初稿）、公开转让说明书（初稿）。第九条正式立项审核会议一般应以现场会议的形式召开，特殊情况下也可通过邮箱发表意见进行表决。每次会议须由7名审核小组成员出席，同意票数为5票及以上的为审核通过。第十条项目审核小组成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的正式立项审核：（一）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌企业股份；（二）在申请挂牌企业或其控股股东、实际控制人处任职的；（三）其他可能影响公正履行职责的情形。第十一条正式立项审核会议成员应独立、客观、公正地对立项申请文件进行审核，发表独立的意见，不同意立项的要说明理由。第十二条正式立项审核会议由场外市场部负责人主持，项目负责人应就立项前已履行的程序及是否符合相关规定做独立陈述。会议过程应形成记录，在会议表决的基础上应形成审核意见。审核意见包括但不限于表决结果、出席会议的3审核小组成员名单和投票记录等内容。参加审核会议的成员均应在审核意见上签名。项目经正式立项审核会议审核通过后，由公司分管领导做出同意立项的决定。正式立项申请通过后，项目组尽快与企业签订推荐挂牌及持续督导协议等文件，并将协议原件报送公司审查备案。第三节项目管理第十三条对于进度、效果不理想的项目以及自身实力、资源不能胜任的项目，报请场外市场部负责人和公司分管领导批准后，公司可重新调整安排项目小组。第十四条立项过程严格依照公司的制度规定及标准等要求进行,立项过程中对关键环节充分留痕，并参照《投资银行项目工作档案管理办法》的规定保存相关工作底稿。第十五条已立项项目如果出现以下情况，应及时向公司汇报：（一）进行过程中项目方的基本面、合作条件出现重大变化；（二）项目因故无法继续实施；或立项后六个月处于停滞状态，且无改善迹象；（三）进行过程中，发现项目实施存在重大问题或重大风险；（四）经过主管机关审核未通过，且根据合同约定无继续履行义务或双方无继续合作意向。第十六条对于已经立项需要终止的项目，项目小组需书面提交项目终止申请,说明具体情况，经所在业务部门负责人批准后交质量控制总部备案。第三章全国中小企业股份转让系统业务项目立项标准第十七条全国中小企业股份转让系统业务项目立项标准参照《爱建证券全国中小企业股份转让系统挂牌项目正式立项标准（试行）》的规定执行（见附件四）。第四章附则第十八条本规定由质量控制总部负责解释。第十九条本规定自发布之日起施行。4附件一：XXX公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目承揽立项报告一、项目基本情况1、项目主体简要情况：包括注册资本、法定代表人、成立日期、住所、所属行业、经营范围等内容。2、公司的主营业务和主要产品及重要客户的简单介绍。3、控股股东及实际控制人情况。二、报告期主要财务数据近二年一期的主要财务数据如下：项目X年X月X日X年X月X日X年X月X日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产归属于母公司的净资产项目X年度X-X月X年度X年度营业收入营业利润5利润总额净利润归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后的净利润三、拟参与该项目的组成人员项目组成人员初步拟定为：项目负责人【】、注册会计师【】、律师【】、行业研究员【】等。四、项目预算和工作计划表1、项目预算表项目金额（万元）备注收入预算费用预算不含项目人员工资项目净收入费用率（%）：2、项目工作计划表项目阶段工作任务预计开始时间预计结束时间协助部门及人员尽职调查阶段进行尽职调查，制作申报材料现场核查阶段质控部现场核查质控部内核阶段进行公司内核工作质控部、内核小组成员申报阶段向全国股转公司申报材料五、承揽立项的申请6本项目已经与对方达成合作意向，且收费相对合理，拟跟踪推进，特向公司申请予以承揽立项。附件：1、营业执照扫描件2、最近两年一期财务报表或审计报告扫描件附件二：XXX公司新三板项目正式立项审批表年月日编号：项目名称项目负责人提交申请材料目录（划勾、注明份数）：1、正式立项报告2、公开转让说明书（初稿）3、尽职调查报告（初稿）4、审计报告（初稿）5、法律意见书（初稿）6、其他证明材料（如有）或其他说明项目小组声明：本项目的主要情况均已经在正式立项申请材料中加以说明，正式立项报告及其申请文件的内容真实、准确、完整地反映了项目的实际情况。项目负责人签字：项目审核小组意见参加成员表决结果7相关意见分管领导意见：分管领导签字：附件三：XXX公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目正式立项报告一、项目的基本情况：项目主体简要资料、股权结构、实际控制人情况等。二、近二年来项目主体经营情况介绍（主要产品或服务、主要客户、行业背景、地位、竞争能力、关联交易、发展前景等）和财务数据。经初审的主要财务数据及财务指标格式如下：项目【】年【】月【】日【】年【】月【】日【】年【】月【】日资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（合并）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍）8项目【】年【】月【】年度【】年度营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）三、项目特点和主要问题的说明。四、项目是否符合主管机关业务规定和审核条件的说明。五、项目负责人及拟参与该项目的组成人员等、项目后续申报计划安排。六、公司从事该项目业务的收益风险评估。七、正式立项申请意见及结论（项目组已经对该项进行了尽职调查，认为该项目符合公司的正式立项标准，特申请正式立项）附件：1、公开转让说明书（初稿）2、尽职调查报告（初稿）93、审计报告（初稿）4、法律意见书（初稿）5、其他证明材料（如有）或其他说明附件四：全国中小企业股份转让系统挂牌项目正式立项标准（试行）一、基本条件1、依法设立且存续满两年（指存续两个完整的会计年度），或虽然成立满一个完整会计年度，但公司商业模式成熟，业绩预期较为稳定。公司设立不满两年的，项目组应在公司有两个完整会计年度营业记录后正式申报；2、业务明确，主业突出，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、全国股份转让系统公司要求的其他条件。二、行业及公司基本面要求（一）总体要求鼓励开发在细分行业处于领先地位，具有良好成长性的目标企业。目标企业商业模式清晰并得到验证，具有核心竞争力，例如，掌握特殊资源、拥有成本、技术、销售渠道、管理团队等方面的优势。（二）具体标准标准一：重点鼓励类行业财务指标要求：最近一年营业收入不低于800万元，且最近一年主营业务收入增长率不低于15%，不设盈利要求；公司商业模式经过验证，能够解决行业存在的痛点，客户数达到一定规模。下述行业适用此条标准：（1）互联网服务（B2B、B2C、O2O等）；（2）生物制药；10（3）软件与信息技术服务（具备包括：基础软件；行业应用软件；信息化平台、产品及其技术服务；软件外包等）；标准二：鼓励类行业1、最近一年扣除非经常性损益后的净利润不低于200万元，或；2、最近一年的主营业务收入不低于2000万元及增长率不低于15%，且最近一年盈利。下述行业适用上述任意一条标准均可：（1）电子设备、元器件及高端装备制造（包括：通信、集成电路、计算机、消费电子、可穿戴终端、航天军工、云计算、物联网等领域）；（2）医疗器械；（3）文化传媒；（4）节能环保（包括：大气监测及防治、固废及污水处理、环保设备制造、节能、再生资源利用等领域）；（5）新材料（石墨烯及其原料、超硬材料、特种合金、新型半导体、高分子材料、新能源汽车等领域）；标准三：一般行业1、最近一年扣除非经常性损益后的净利润不低于800万元，亦或是；2、最近一年的主营业务收入不低于5000万元，保持增长态势，且净利润不低于300万。下述行业适用上述任意一条标准均可：（1）金融服务（小贷公司、民营担保公司除外）；（2）装备制造；（包括：电气设备、电器及仪表、专用设备、工程机械、汽车及零配件、航空零配件、机床、农机、安防、建筑智能化等领域）；（3）医药制造和流通；（4）未能归入鼓励类的其他行业；三、项目合规性要求1、公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项；2、公司治理健全，合法规范经营。报告期内公司、公司实际控制人和控股11股东、公司董监高不存在重大违法违规行为；不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，应在申请挂牌前予以归还或规范；3、公司财务会计管理较为规范，财务独立于实际控制人或控股股东，能独立进行财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量；4、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。5、还应符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的其他挂牌条件；四、立项时尽量予以回避的项目以下公司或行业风险较高，立项时尽量予以回避；1、民营小额贷款公司；2、