江山化工：关联交易决策制度(XXXX年3月) XXXX-03-02

1浙江江山化工股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律法规、规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；2（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第二章关联方和关联关系第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。3第八条关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三章关联交易的基本原则第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公开、公允原则；（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第四章关联交易价格的确定和管理第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。4第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十五条定价原则和定价方法（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）本制度所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；（四）本制度所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；（五）本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。第十六条关联交易价格的管理交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。第十七条加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。第五章关联交易的决策权限和程序第十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议或作出其他安排的，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：51、交易对方；2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十九条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告6应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十一条董事会决定公司最近经审计净资产总额在300万元以下的关联交易；决定经独立董事认可的，300万元以上但低于3000万元，且不超过最近经审计净资产5%的重大关联交易。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。第二十二条股东大会决定3000万元以上或最近经审计净资产5%以上的重大关联交易。第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十四条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第二十五条非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。第二十六条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见第二十七条关联董事的回避和表决程序为：（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会向证券监管部门咨询后，再决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。第二十八条关联股东的回避和表决程序为：7（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会向证券监管部门咨询后，再决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定进行表决。第二十九条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；（六）中介机构报告（如有）；（七）董事会要求的其他材料。第三十条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：（一）独立董事就该等交易发表的意见；（二）公司监事会就该等交易所作决议。第三十一条股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第三十二条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。第三十三条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。8第六章关联交易的执行第三十四条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。第三十五条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。第七章附则第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。第三十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。第三十