债权收购暨债务重组协议之抵押合同20140614

债权收购暨债务重组抵押合同合同编号：【】中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（债权人）与成都信腾投资有限公司（抵押人）之间债权收购暨债务重组协议抵押合同2014年6月债权收购暨债务重组抵押合同债权收购暨债务重组协议抵押合同本合同由下列双方于2014年6月【】日（“签署日”）在成都市高新区（“签订地”）签订：债权人：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“债权人”或“信达”）负责人：邓立新住所地：四川省成都市高新区天府大道北段1480号拉·德方斯东楼8层邮编：610042电话：[phone]抵押人：成都信腾投资有限公司（以下简称“抵押人”或“信腾投资”）法定代表人：王岿住所地：成都市双流县华阳街道华新下街166号邮编：【】电话：【】上述主体单称“一方”，合称“双方”。鉴于：1.债权人与万腾实业集团有限公司（原债权人）信腾投资（债务人）于2014年6月【】日签订了编号为【】的《债权收购暨债务重组协议》（以下简称“主合同”）。2.万腾实业集团有限公司（原债权人）、信腾投资（债务人）合称“被担保人”。3.为保障债权人在主合同项下债权的实现，抵押人愿意按本合同的约定，以其合法拥有的抵押物为被担保人在主合同项下的全部义务及责任设定抵押担保。债权收购暨债务重组抵押合同1为此，双方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，经过友好协商，就抵押担保事宜达成如下合同：1定义除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同中的术语定义与主合同中的术语定义相同。2抵押物2.1抵押人以本合同附件《抵押物清单》所列之财产设定抵押。2.2如果《抵押物清单》的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。2.3抵押物换领（更换）新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同《抵押物清单》或者债权人收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，抵押人不以此为由拒绝承担担保责任。抵押人应在换领（更换）新证书后通知债权人并协助债权人办理相应的变更登记。2.4除非双方另有约定或法律另有规定，抵押物上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物（包括土地上建设的在建工程、建成后的房产等）也作为债权人债权的抵押担保，抵押人应根据债权人的要求办理必要的抵押登记等手续。3抵押担保的范围抵押范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：《债权收购暨债务重组协议》约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务、重组债务、宽限补偿金）及因违反《债权收购暨债务重组协议》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人债权收购暨债务重组抵押合同2实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。4被担保人的债务履行期限被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。5抵押物登记5.1抵押人应于本合同签订后积极协助债权人到相应的登记部门办理抵押物登记手续。抵押人应承诺债权人为第二顺位抵押权人。抵押人应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交债权人持有。5.2因办理抵押物的登记手续所发生的所有费用由抵押人承担。5.3为登记之目的，抵押担保的主债权本金金额为40,181万元。抵押权人有权以抵押物的价值为限在本协议第3条约定的抵押担保范围内实现抵押权。5.4为登记之目的，抵押期限为36个月，即自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。抵押期限是否届满，不影响抵押权的效力。6主合同变更及债权转移6.1抵押人的担保责任不因债权人或被担保人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。6.2主合同项下债权转移给第三人的，抵押人应协助债权人及该第三人办理抵押变更登记手续。债权收购暨债务重组抵押合同36.3主合同项下债权的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，抵押人仍按照本合同对债权人承担担保责任。7抵押物的占管抵押权存续期间，抵押人应妥善保管抵押物，确保其对抵押物的使用、经营及对与抵押物相关的权利的行使不会对抵押物的价值或者根据本合同设立的担保产生不利影响，并承担由此产生的所有费用。债权人有权随时对抵押物进行检验、检查，抵押人承诺予以积极配合。8抵押物的替代8.1抵押人因抵押物灭失、意外毁损、被国家征收、征用、拆除或其他情形而获得的赔偿金（包括但不限于保险赔偿金、第三方支付的赔偿金）及/或其他所得，应全部用于清偿主合同项下被担保人对债权人的全部或部分债务及相应费用。8.2因意外毁损、抵押人的行为或其他情形致使抵押物价值减少，或抵押物被第三方查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，抵押人应立即将相关情况告知债权人，并应采取积极有效的措施防止损失的扩大。债权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值并由抵押人负担相关费用，或者另行提供与抵押物减少价值相当的、债权人接受的物的担保。抵押物价值未减少的部分，仍作为债权的担保。9保险9.1在本合同签订后【】日内，抵押人应自己负担费用办理财产保险，投保的险种至少包括：【】，投保金额不得低于重新购置或建造该抵押物的全部金额。9.2抵押人应当要求保险人在保险单上注明：债权人为该保险的第一受益债权收购暨债务重组抵押合同4人，一旦发生保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至债权人指定的帐户；如抵押物已保险，但未批注债权人为该保险的第一受益人的，应将该保险的第一受益人批注或变更为债权人。9.3抵押人在抵押权存续期间须维持对抵押物的保险持续有效，不得中断、解除或自行撤销保险。无论如何，在保险期限届满而本合同因延续而尚未终止时，抵押人应对抵押物继续全额投保。9.4抵押权存续期间，保险单正本由债权人保管。9.5债权人有权在抵押人不履行本条所述义务时直接以抵押人名义为抵押物投保，保险费由抵押人负担。9.6抵押人承诺在抵押物出现保险事故时，应立即告知债权人，并不可撤销地授权债权人办理保险理赔手续，因理赔而发生的所有费用由抵押人承担。10抵押权实现10.1双方同意，主合同项下债务履行期限届满或按其约定提前到期，被担保人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的，债权人有权处分（拍卖或变卖）抵押财产。10.2除非债权人另行指定，债权人依法处分抵押物所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，如不足以清偿主合同项下的全部债务的，则处分抵押物所得价款的抵充顺序为：先抵充债权人为实现债权和担保权利而发生的所有费用，再抵充违约金，再依次抵充宽限补偿金、重组债务或收购价款的退回义务、收购价款的调减义务等。10.3抵押人不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍债权人实现抵押权。债权收购暨债务重组抵押合同510.4抵押人同意，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，债权人是否放弃对其他担保人的权利，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由被担保人所提供，抵押人在本合同项下的担保责任均不因此减免，债权人均可直接要求抵押人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，并有权自主选择实现担保的顺序与额度。11抵押人的陈述、保证和承诺为债权人的利益，抵押人作出如下陈述、保证和承诺：11.1抵押人在抵押物上设置抵押担保已得到抵押人股东会、董事会或其他有权机构的批准或授权，有权在抵押物上设定抵押权。11.2抵押人应向债权人披露一切与抵押物有关的文件、资料、信息，并保证该等文件、资料、信息均为合法、真实、准确、完整。11.3抵押人对抵押物依法享有所有权或处分权，该抵押物上不存在其他共有人，不存在任何权属争议，不存在任何未书面告知债权人的瑕疵或负担，包括但不限于租赁、查封、扣押、被监管、被留置、抵押财产存在拖欠购置价款、维修费用、建设工程价款、国家税款、土地使用权出让金、损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保。11.4抵押权存续期间，抵押人为债权人的利益，向债权人作出如下承诺：(1)未经债权人事先书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物。在本合同中，处分抵押物包括但不限于出租、租赁（包括原租赁合同到期后续租）、许可使用、出售、转让、迁移、赠与、再次抵押、出资、改为共益用途、与其他物添附或改建、分割或以其他方式处债权收购暨债务重组抵押合同6分本合同项下的全部或部分抵押物。(2)一旦知悉发生对全部或部分抵押物产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知债权人。前述事件包括但不限于抵押物权属发生争议、抵押人发生合并、分立、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等。(3)抵押人知道被担保人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权人申报债权。抵押人知道或者应当知道被担保人进入解散或破产程序，但未能及时通知债权人，其损失由抵押人自行承担。在被担保人破产程序中，如果债权人与被担保人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，抵押人的担保责任不予以减免。抵押人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对被担保人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求抵押人继续予以清偿。12违约责任12.1抵押人违反本合同的任何约定，声明与承诺不真实、不准确、不完整或故意使人误解，则债权人有权单独或一并行使下述权利：(1)视为被担保人在主合同项下的违约情形；(2)要求抵押人限期纠正违约行为；(3)要求抵押人提供新的担保；(4)要求抵押人赔偿由此给债权人造成的所有损失；(5)处分（拍卖或变卖）抵押财产。债权收购暨债务重组抵押合同712.2如果因抵押人原因导致本合同无效、抵押权未有效设立，或者导致抵押财产价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现抵押权，且抵押人与被担保人不是同一人，债权人有权要求抵押人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带责任。13强制执行公证13.1双方同意，应在本合同生效后【】个工作日内共同到信达指定的公证处办理强制执行公证事宜，相关费用由抵押人负担。抵押人承诺：如被担保人不履行或不完全履行其在主合同项下的义务时，抵押人自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；债权人可根据《民事诉讼法》的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，抵押人放弃抗辩权。(如需)13.2债权人、抵押人共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。13.3如果抵押人不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的抵押文书，债权人可以向公证处申请出具执行证书。抵押人承诺将完全配合债权人的申请行为（包括但不限于在债权人书面通知的时间到公证机关配合完成公证处的当面核实程序）。如果在债权人书面通知后，抵押人未能按时履行上述义务，则抵押人特此确认：在抵押人缺席的情况下，公证处根据债权人的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，抵押人对此产生的法律后果完全认可。13.4本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第14条（法律适用）及第15条（争议解决）适用。13.5公证债权文书确实存在错误，人民法院裁定不予执行的，任何一方均可就争议内容向【】所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。债权收购暨债务重组抵押合同814法律适用本合同的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用中华人民共和国法律。15争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方均应友好协商解决；不能协商解决的，任何一方均有权向债权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如果适用本协议第13条关于强制执行公证条款，则管辖法院为公证机构所在地人民法院。在协商、诉讼期间，双方应本着诚信