企业导论第八章企业的变更与破产-20131216

11企业导论22第八章企业的变更与破产8.1企业变更与破产的概述8.2企业变更的模式8.3企业购并与分立8.4企业解散和清算8.5企业破产要点3柯达破产事件2012年1月19号有家百年老店宣布破产了，而且是家享誉世界一百二十余年，年营业收入最高时超过200亿美元的著名企业。她就是柯达公司------在影像成像、医疗、和无损检测产品等诸多领域全球排名领先，尤其在影像成像领域积累了110多年的经验的百年老店。4柯达•柯达公司由发明家乔治·伊士曼创建于1880年，总部设于美国纽约州罗切斯特市。•主要经营影像产品，是世界上最大的影像产品及相关服务的生产和供应商。5强大的柯达•10年前，靠一盒盒胶卷，柯达全球营业额一度高达128亿美元，员工总数约7万人，•1930年，柯达占世界摄影器材市场75%的份额，利润占这一市场的90%；•1966年，柯达公司的海外销售额达到21.5亿美元，在《财富》杂志中排名第34位，纯利居第10位；•1975年，柯达垄断了美国90%的胶卷市场以及85%的相机市场份额6柯达有关介绍•1883年，伊士曼发明了胶卷，摄影行业发生了革命性的变化。•1896年，柯达公司成为在希腊雅典举行的第一届现代奥林匹克运动会主要赞助商。•1900年，柯达的销售网络已经遍布法国、德国、意大利和其它欧洲国家。•1976年，柯达就开发出了数字相机技术，并将数字影像技术用于航天领域。•1991年，柯达就有了130万像素的数字相机。7为何破产•2003年，因为胶卷销售开始萎缩，柯达传统影像部门当年销售利润就从2000年的143亿美元锐减至41.8亿美元，跌幅达71%。而自2005年以来，柯达仅有一年盈利，其他年份全部亏损。为节约经营成本，柯达自2004年以来累计裁员约20%，全球员工数从1998年的8.6万人减至2010年年底时的不足2万人。8太固执于传统市场•柯达得以成就霸主地位的是胶片业，而从2000年以后，互联网促进数字技术大发展，传统的胶片摄影逐渐被数字摄影取代，因此以胶片立足的摄影技术及其公司必然失去基础。•事实上，1975年，柯达的工程师就发明了世界上第一台数码相机，是无胶卷摄影，管理层告诉他，“这个很漂亮，但不要让任何人知道”。9太固执于传统市场•为什么柯达管理层无视未来市场的可能，抛弃甚至隐藏了这一重大发明？原因胶片技术已经带给柯达巨大利润，而且展望未来，柯达公司还可以继续安享更加丰厚的现金收益（确实直到上世纪90年代中期胶片业务还给柯达带来巨利），如果继续研发和推广数码成像技术，那么柯达公司之前的技术基础会轰然倒塌，数十年来赢利的商业模式和市场链条可能终结。隐藏这一发明主要是固执于传统市场。10其他相关的例子•柯达是没有做好而倒下的一个，而谷歌和苹果公司则是这些年做得好而成为新的巨人的。摩托罗拉和诺基亚虽很早就掌握了触摸屏技术，但是因不肯放弃传统市场而忽视了搭建桥梁进行市场化，最终输给了苹果公司。11其他相关的例子•在我国，也有这方面的例子。1993年，安徽人研制出了世界第一台VCD机“万燕”，但是开发者忽视了专利、广告等所有搭建市场化的因素，导致以自己倒下的代价替别人做了嫁衣，成就了其他公司。所以，柯达公司的悲惨结局，值得一切创新型企业，尤其是拥有创新性产品的传统企业重视12启示：创新世界里，不进则退，慢进也退13138.1企业变更与破产的概述企业变更是指被纳入法律上的范畴，即企业的产权变更和企业的形态变更。1415158.1企业变更与破产的概述企业破产是指在债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，由法院主持强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。16168.1企业变更与破产的概述企业破产机制是保证社会经济正常发展的新陈代谢手段。在市场经济中企业变更与破产不仅是一种经济行为、企业的战略行为，更是一种法律行为。17178.2企业变更的模式企业变更的模式基本模式主流模式其他模式企业合并企业分立企业购并企业集团化管理层收购企业托管经营企业租赁经营8.2企业变更的模式一，基本模式基本模式企业合并企业分立新设合并（A+B=C）吸收合并（A+B=A/B）新设分立(A=B+C)派生分立(A=A+B)1920东航吸收合并上航下图反映的是哪种合并方式？21228.2企业变更的模式一，基本模式基本模式企业合并企业分立新设合并（A+B=C）吸收合并（A+B=A/B）新设分立(A=B+C)派生分立(A=A+B)企业分立是指一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。24派生分立该公司分立方式属于哪种分立？25258.2企业变更的模式二，主流模式主流模式企业购并企业集团化管理层收购企业欲将另一正在营运中的企业纳入其集团中扩大自己的规模；或是借兼并其他企业来扩大市场占有率或者进入其他行业，或是将其他企业分割出售以牟取利益。以一个实力雄厚的大型企业为核心，以资本为主要纽带，综合运用产品、技术、经济、契约等多种工具，把多个企业联结在一起的法人经济联合体。企业集团的基本构成形态是母子公司。目标公司的管理层通过触资方式购买本公司股权，从而取得公司控制权的一种企业变更形式。262010年3月28日，吉利集团与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃100%的股权，协议金额18亿美元。27它是美国主要的鲜猪肉和包装肉类生产、经销商以及全美最大的生猪生产商，拥有58100名员工，拥有从生猪养殖到屠宰加工一条龙产业链双汇集团收购美国最大生猪及猪肉生产商史密斯菲尔德双汇中国的肉制品业务，可以借此比竞争对手更快地完成品牌及产品转型。在中国消费升级的大趋势下，双汇赖以起家的火腿肠产品在一线城市市场的认可度已经越来越低，更值得信赖的西式肉制品正填充着一些家庭的冰箱2829298.2企业变更的模式二，主流模式主流模式企业购并企业集团化管理层收购企业欲将另一正在营运中的企业纳入其集团中扩大自己的规模；或是借兼并其他企业来扩大市场占有率或者进入其他行业，或是将其他企业分割出售以牟取利益。以一个实力雄厚的大型企业为核心，以资本为主要纽带，综合运用产品、技术、经济、契约等多种工具，把多个企业联结在一起的法人经济联合体。企业集团的基本构成形态是母子公司。目标公司的管理层通过触资方式购买本公司股权，从而取得公司控制权的一种企业变更形式。3031318.2企业变更的模式二，主流模式主流模式企业购并企业集团化管理层收购企业欲将另一正在营运中的企业纳入其集团中扩大自己的规模；或是借兼并其他企业来扩大市场占有率或者进入其他行业，或是将其他企业分割出售以牟取利益。以一个实力雄厚的大型企业为核心，以资本为主要纽带，综合运用产品、技术、经济、契约等多种工具，把多个企业联结在一起的法人经济联合体。企业集团的基本构成形态是母子公司。目标公司的管理层通过触资方式购买本公司股权，从而取得公司控制权的一种企业变更形式。32328.2企业变更的模式其他模式企业托管经营在不改变企业所有制性质的条件下，出租方以公开招标、招聘和推荐等形式确定承租方，与其订立租赁经营合同，将企业有期限地交给承租方经营，承租方向出租方交付租金并依照合同约定对企业实行自主经营的方式。企业托管是指企业资产所有者将企业的整体或者部分资产的经营权、处置权，以契约形式在一定条件和期限内，委托给其他法人或者个人进行管理，从而形成所有者、受托方、经营者和生产者之间的相互利益和制约关系。委托人由企业主管部门和国资局共同担任；受托人只能是法人机构，而不能是自然人。三，其他模式企业租赁经营33网店托管就是传统企业将网上店铺（主要是指淘宝商城店铺，也包括B2C渠道平台上的店中店，以及B2B平台上的店铺）托管给代运营公司。由专业的电子商务代运营公司负责网店的装修、日常客服、营销管理、活动策划等的工作，开展视觉营销，有效提高网店的转换率，提升店铺的核心竞争优势，打造爆款产品，实现迅速提高销售量。网店托管服务最主要的是淘宝商城托管，其他B2C电子商务平台的商城或店铺托管是辅助。34网店托管收费方式：托管费+销售额提成1、淘宝商城旗舰店，托管费3万/月。2、QQ商城旗舰店托管，托管费2万/月。3、京东商城托管，托管费2万/月4、当当网店托管，托管费1万/月5、卓越亚玛逊网店托管，托管费1万元/月6、1号店托管，托管费1万元/月7、银泰商城托管，托管费8000元/月8、橡果国际商城托管，托管费8000元/月35联想公司并购IBM案例一、合并双方背景和动因二、合并过程简介四、并购带来的启示与影响三、合并带来的影响36•一、联想与IBM公司并购背景1.联想并购背景及动因扩展海外业务,获取世界一流品牌,借助IBM的品牌提升国际地位和形象;37•一、联想与IBM公司并购背景获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM独特的领先技术;并购IBM的个人电脑事业部后,能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;38•一、联想与IBM公司并购背景获得IBM的研发和技术优势,并获得IBM遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。392.IBM出售PC部背景及动因•IBM出售个人电脑事业部动因:剥离弱势PC核心业务,从1998年开始其个人电脑业务年年亏损,卖掉PC业务,卸下包袱集中资源发展服务器及IT服务等高利润业务,重新在另外一个高端领域抢占制高点。年份2001年2002年2003年总收入10077892379566亏损净额-397-171-258IBMpc部门总收入和亏损单位：百万美元40二、合并过程简介•（1）2003年聘请麦肯锡作为战略顾问,全面了解IBM的PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的艰难谈判之后,2004年12月8日双方终于达成了最终的并购协议。41二、合并过程简介•（2）财务方面。IBM全球PC业务的实际交易价格是17.5亿美元,其中包括6.5亿美元现金、价值6亿美元的联想股票及PC部门5亿美元的债务。IBM将持有联想集团约19%的股份。42二、合并过程简介•（3）2005年第二季度起,联想将分三年支付给IBM7.05亿美元的服务费用,分别为2.85亿美元,2.23亿美元和1.97亿美元;董事会方面,杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生,成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。43•三、联想并购IBM所受到的影响•1.人才整合风险及其治理•（1）在企业文化融合过程中,有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词:一是坦诚,二是尊重,三是妥协。•（2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18个月,联想把原有人才、文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。•（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景,给予高级员工充分的施展空间,并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM的相同。44•三、联想并购IBM所受到的影响•1.人才整合风险及其治理•（4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态,而且IBM高级副总裁兼IBM个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO,这在一定程度上使原IBM的员工有些许亲切感。45•2.财务风险及其治理•联想收购IBM的个人电脑业务需要大量的资金,而联想并购前全年营业收入为29亿美元,利润为1.44亿美元。•（1）并购IBM付出了17.5亿美元的成本代价•（2）加上股票和负债，联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55亿美元•（3）收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金,使其承担了大量债务,资产负债表也因此而恶化。•（4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股,这些优先股可以赎回,且每季都须支付现金股利。治理方法46（1）巴黎银行、荷兰银行为首的20家中外资银行签订了6亿美元的融资协议(其中5亿美元为定期贷款),用于收购支付的现金。（2）