企业并购实用及误区

1企业并购企业并购的财务协同效应：企业兼并发生后，通过将收购企业的低资金成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益提高。通过并购实现合理避税；利用税法中亏损递延条款来合理避税；企业可以少付资本收益税；预期效应的巨大刺激效应。①善意收购：指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。②混合并购：指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购。③ABS：资产支持证券（也叫资产担保证券或资产支撑证券，）由银行、信用卡公司或者其他信用提供者的贷款协议或者应收帐款作为担保基础发行的债券或票据；它与抵押有所不同。⑥焦土战术：是除掉企业中最有价值、最具并购吸引力（如专利，商标，关键人物，某项业务或某子公司）的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力。⑦横向并购：又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。⑧创业板市场：又称二板市场、小股盘市场、自动报价系统、可供选择的投资市场及高科技板等，指以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场。⑩包销：是指出口人与国外经销商达成协议，在一定时间内，把指定商品在指定地区的独家经营权授于该经销商．经销商则承诺不经营其他来源的同类或可替代的商品。1.风险投资的高收益性（P128）（1）投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资项目。（2）由于风险投资家的资金对小企业非常重要，故他们也能获得较多的股份。（3）风险投资家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能迅速取得成功。（4）风险投资家会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得高利益2.杠杆收购的特征（P107）（1）应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔；（2）杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点；（3）杠杆收购具有很强的投机性；（4）杠杆收购依赖于投资银行的参与。3.企业并购的财务协同效应、,经营协同效应（P92）（1）财务协同效应：指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券等内在规定的作用而产生的效益。具体表现：①通过并购实现合理避税的目的；②预期效益的巨大刺激作用（2）经营协同效应：即1+12的效应，指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。4.资产证券化中的信用增级及其作用（P208）资产证券化得以开展的一个重要基础条件就是信用增级，其方法包括内部信用增级和外部信用增级。作用：（1）信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面能更好地满足投资者的需要。2（2）使投资者的偿还风险降低，相应得到更好的收益率，也可以使筹资者在相同条件下节约融资成本。（3）信用增级还能满足发行人在会计、监管和融资目标方面的需求。5.做市商制度及特征（1）做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。简单说就是：报出价格，并能按这个价格买入或卖出。（2）做市商制度市场的运行还具有以下两个基本特征：1.做市商有义务维护其所做市证券的交易连续、流动和价格稳定性在价格大幅波动时，主板的做市商有义务维持市场的稳定，但二板市场做市商将会停止交易以避免更大损失。2.做市商与客户进行交易时不收取佣金，而是通过买卖价差来赚取利润。6.竞价交易制度及特征竞价交易制度又称集中竞价制，其特征是：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。与指令驱动的竞价交易制度相对的是报价驱动的做市商制度,这两种交易制度是现代证券市场的交易机制两种基本类型。7.风险投资,出售回购方式优缺点P（148）（1）.风险投资，简称是VC，是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速发展的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年再通过上市，兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。（2）.出售：是指一家一般的公司或另一家风险投资公司，按协商的价格收购或兼并风险投资企业或风险资本家所持股份的一种退出渠道，也称收购。回购：指风险企业或风险资本家本人出资购买风险投资企业家手中的股份。优缺点：优点：投资项目可随时变现；费用较低；回避风险的工具缺点：收购方式少，价值被低估；不易保持独立性，有可能失去对企业的控制权；对回购来说，如果使用非现金支付，会涉及变现风险；若产权界定不清，会阻碍这种退出渠道的运用。8.机构投资者特点及其采用的投资策略(1)投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。(2)投资结构组合化。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。（3）投资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。9.适合证券化的资产(资产证券化的考略因素)（P205）（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入，如住房贷款、汽车贷款、信用卡应收账款等资产；（2）原始受益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好；（3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；（4）资产抵押物的变现价值较高；（5）债务人的地域和人口统计分布广泛；（6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低；（7）资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得；（8）资产池中的资产应达到一定规模，3从而实现证券化交易的规模经济。10.投行和商行在融资手段服务对象上有哪些不同（P8）（1）商行侧重于短期资金市场的活动（2）投资银行侧重于长期资金市场的活动11.投行和商行的管理原则有哪些不同（P9）（1）商行以稳健管理为主，这是由其负债来源及资产运用的状况所决定的。商行资金运用以贷款为主，而其负债来源中大量是存款和借入款。（2）投行的管理轴心是“风险收益相对论”，在控制风险的前提下更重开拓。12.资产证券化中的破产隔离，意义及如何实现（P207、P211）（1）破产隔离：指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来的一种技术。（2）破产隔离是资产证券化的核心。因为实现资产证券化的中心环节是利用超额担保等手段进行信用增级，提高资信级别以通过资本市场发行证券，将不良资产的风险和收益进行分割和重组。而进行信用增级，必然要求立法上对于破产隔离的支持。（3）资产证券化融资是以企业中某部分适宜于证券化的资产为支持，并且这部分资产要独立出来，原始权益人要以出手的方式将这部分资产真实出售给特殊目的机构，这就使得即使原企业破产也不会影响ABS证券持有者，资产的出售企业对出售给SPV的资产没有追索权，ABS证券的持有者对原企业也没有追索权。而SPV作为发行主体，具有不破产的特征和特殊使命，支持ABS证券的资产虽然过户到SPV名下，但SPV仅以ABS证券为使命，它具有信托机构的性质，从而使其法律名下的资产具有“闭锁效应”，也因此实现了资产证券化的破产隔离。13.资产证券化对相关参与方的意义与对金融市场的影响（P212）（1）资产证券化对原始债权人的意义①资产证券化为企业创造了一种新的融资方式；②资产证券化是企业改善财务指标的一个有效途径；③资产证券化有助于发起人进行资产负债管理；④资产证券化增加发起人的收入，提高了资本收益率。（2）资产证券化对投资者的意义①资产证券化为投资者提供了一种更安全的投资方式；②资产证券化使投资者容易突破某些投资限制。（3）资产证券化给金融市场带来的深刻变化①资产证券化优化了金融市场上的资源的配置；②资产证券化的出现将使金融活动出现强市场化融资趋势。14.资产证券化业务的主要流程（P205图）（1）选择确定证券化资产（2）.组建特殊目的机构（3）..资产的真实出售（4）.信用增级（5）.信用评级（6）.发售证券并向发起人支付资产购买价款（7）.管理资产池（8）.资产证券的清偿我国资产证券化的前景分析①经过多年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，市场规模日益扩大，融资能力不断提高。②我国商行通过金融资产证券化来盘活银行的存量资产，提高资金周转率，具备了现实基础。③为商行的创新业务提供了较为宽松运行环境。④我国个人消费信贷已成为我国金融资产证券化拓展的新领域。⑤不动产证券化融资需求日益高涨，为我国推行不动产证券化奠定了基础。4⑥商行的基础建设不断完善，信息化程度不断提高，使银行、证券公司以及投资者之间能够更加快捷地分享信息，从而有助于金融资产证券化的顺利实施。我国开展资产证券证券化的障碍及政策建议①障碍：法制环境不健全、缺乏权威的信用评估体系、金融基础设施不完善、资产证券化人才不足②政策建议：第一，初期政府通过制定优惠政策和有关法律法规以及监管体系，建立高效。安全的市场体系和交易规则，按照国际惯例进行财务监管和风险控制。第二，扩大资产证券化一级市场的规模，进一步营造资产证券化的市场基础。第三，完善相关的政策法规体系。第四，建立规范的中介机构，严格执业标准，提高中介机构的服务质量，使广大投资者能够及时、准确、完整地得到有关信息资料，提高证券市场的透明度和效率。第五，在试点的基础上选择资产证券化的突破口。2.上市公司如何开展并购与反并购业务（并购P96）1.投资银行为收购方提供的服务（1）.制定并购计划（2）.成立项目小组（3）.尽职调查，提出可行性分析报告（4）.与目标企业草签合作意向书（5）.价值评估及相关资料收集、分析（6）.制订并购方案与整合方案（7）.并购谈判及签约（8）.资产交接及接管（9）.全面整合并进行整合实效评估2.企业并购的尽职调查3.对目标公司进行价值评估（1）.贴现现金流量法（2）.资产价值基础法（3）.收益法4.与出让方沟通，协助谈判5.进行并购后的整合工作6.投资银行为被收购方提供的服务（1）.善意收购中提供的服务（2）.为抵制收购制定的反并购策略（P104）：股份回购和寻找白衣骑士；焦土战术；金降落伞，灰色降落伞，锡降落伞；毒丸条款；绿色勒索；帕克门策略；聘用鲨鱼观察者；利用诉讼阻止。优先股具有股票和债券的双重特性；不能任意抽回股本金，但公司可赎回发行在外的优先股；股利固定，但不具有法定支付义务；利润分配及剩余财产请求权位于普通股股东之前；没有表决权；