爱廸新能源转让说明书

保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书(申报稿)推荐主办券商二零一四年十月保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）产业政策风险公司所属行业为太阳能行业，是国家重点扶持的行业。近两年，我国一系列促进光伏产业健康发展的政策密集出台，包括《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《分布式发电管理暂行办法》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、《光伏制造行业规范条件》等政策相继出台实施，产业发展环境逐步好转。此外，金融机构如银监会、国家开发银行等也在积极与行业主管部门合作，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》精神出台了与太阳能产业相关的金融扶持政策。中欧光伏贸易争端也在中央政府的高度重视下，通过“限量、限价”方式达成和解，为后续贸易纠纷的应对提供借鉴。假设未来国家对太阳能行业的扶持力度有所倾斜，如减少对光伏发电的补贴等，可能会对光伏行业及公司的发展造成不利影响。（二）宏观经济波动风险公司所处行业位于太阳能行业上游，自身的业务发掘与市场开拓受太阳能行业的整体景气境况影响较大，太阳能行业与宏观经济走势密切相关，从而导致公司面临一定的宏观经济波动风险。2012年以来，我国太阳能行业主要面临以下不确定性因素引致的市场风险：“欧债”危机升级及美国经济复苏放缓对外部宏观市场需求造成持续冲击；国内经济增长速度放缓导致内需下降所引发的行业需求萎缩。如果未来全球经济增长持续疲软，公司业务发展可能会受到影响。保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书4（三）行业内竞争加剧的风险由于太阳能行业是高新技术产业,其技术水平、生产成本是决定企业生存的核心因素。根据中国有色协会硅业分会统计，2012年我国光伏多晶硅企业开工率不足两成，2013年一季度，也仅仅有4家企业维持生产，国内多晶硅的实际开工率不足25%，国内多晶硅产业举步维艰。因此，在当前光伏主要产品产能过剩问题依然存在的背景下，技术水平和产品结构落后的企业将逐步被市场淘汰。据中国光伏产业联盟估计，2013年有过半数的光伏企业倒闭，超过70%的中小企业退出市场。虽然2014年光伏行业逐渐回暖，市场需求不断加大，但近两年的发展滞缓造成了光伏行业的供需不平衡，促使行业集中度不断提升，竞争逐渐加剧。如果公司在未来的产品生产与研发上不能提升生产技术水平，改进产品结构，有可能面临市场份额下降甚至被市场淘汰的风险。（四）公司内部管理风险股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制制度不健全，部分关联交易事项未经过董事会、股东会审议通过。股份公司成立后，虽然逐步建立健全了公司治理结构，制定了与企业发展相适应的内部控制体系，但是股份公司成立时间较短，而且随着公司经营规模、业务范围的不断扩大，特别是进入全国中小企业股份转让系统转让后，新的制度对公司治理提出了更高要求，公司管理层对新的制度的理解、贯彻水平有待提高。随着公司经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，公司治理将面临更大挑战。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（五）对单一客户依赖的风险公司是英利能源（中国）有限公司及其附属企业生产光伏组件所需太阳能焊带的供应商。2012年、2013年和2014年1-5月公司对英利能源（中国）有限公司及其附属企业的销售金额分别为20,742,315.84元、34,916,661.91元和保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书513,686,380.90元，占公司当期营业收入的比例分别为93.01%、94.09%和76.66%，其中，对英利能源（中国）有限公司的各子公司销售金额中，海南英利的销售金额分别为17,186,731.74元、28,351,399.88元和6,892,044.62元，占公司当期营业收入的比例分别为77.06%、76.40%和38.60%，公司对海南英利的焊带销售已经成为公司经营业绩的主要来源。如果未来海南英利经营状况不佳或不再与公司续签新的采购合同，将对公司盈利能力产生较大不利影响。（六）资金借贷违规的风险报告期内，公司存在向关联方资金拆借的行为，上述行为不符合《贷款通则》的有关规定。虽然公司改制为股份公司后制定了相应借款及关联交易内控制度，公司也按相应内控制度严格执行。但报告期内其资金借贷行为仍存在因违规而导致公司面临损失的风险。（七）公司经营场所的风险2011年5月1日，有限公司与姚和义签订《小汲店工业区土地租赁合同》，租赁保定市新市区小汲店工业区一处土地场院作为生产办公场所，该土地性质为原属于农村集体建设土地，主要用途为办公、仓库，征用或划拨，符合原有的土地规划。该土地租赁期从2011年5月1日至2014年5月1日。租赁期限届满后，2014年5月1日，有限公司又与姚和义重新签订了新的租赁合同，租赁期限自2014年5月1日至2019年5月1日止。该土地系自然人姚和义从保定市新市区富昌乡小汲店村（以下简称“小汲店村”）租赁后转租给公司使用。原使用权人曾办理过该土地的集体土地使用证（新集用（98）字第1306020133号），已过期。姚和义租赁后未办理土地权属证书。该地上房屋为姚和义购买所得，但无房屋权属证明。根据小汲店村委会的证明，村委会同意姚和义将土地转租给公司使用。但土地及房屋均无权属证明，存在权利瑕疵。如政府或其他第三人对土地或房屋主张权利，则公司的办公经营场所存在可能搬迁的风险。保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书6（八）对关联方资金产生依赖的风险报告期内，公司经营现金流较为紧张，主要原因是公司向供应商采购原材料采用预付账款形式，向客户销售产品存在4-6个月应收账款账期，公司随着销售收入逐年增长，原材料采购数额及应收账款数额将呈现同比例增长，由此导致经营活动产生的现金流净额进一步减少，公司股东及其关联方陆续向公司拆入资金（拆入资金均为无息借款），用以维持公司日常经营活动所需的现金流。若未来公司股东及其关联方停止向公司拆入资金或因其他原因要求公司偿还所欠拆借款，公司经营现金流将更加趋于紧张。（九）票据违规的风险报告期内，公司存在一张不具有真实交易背景的票据，系公司与关联方保定市大韩玻璃有限公司之间于2013年度开具的500,000元的银行承兑汇票。该票据系因公司为解决临时资金周转困难，融通资金的需要开具的。但之后公司并未实际使用该票据，又将该票据通过背书返还给了保定市大韩玻璃有限公司。除此之外，公司其他票据交易行为均为真实发生的交易行为。虽然公司上述行为是为了维持正常经营周转资金，未用作其他用途，且实际并未使用。同时，公司上述不规范使用票据的行为也未给其他第三方造成任何损失或风险，公司的董事及高级管理人员也未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用的票据行为受到任何行政处罚，但是上述使用票据的行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定:“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，上述行为仍存在违规而导致公司面临损失的风险。（十）原材料价格波动导致利润下降的风险报告期内，公司产品主要原材料为铜线、锡块，其中，铜线占产品的成本比例较大。而铜线主要由铜经过物理加工制成，因此铜价格的波动将对公司生产经营带来较大影响，虽然我国铜的储量、产销量位居世界前列，但受到市场供需、尤其是国际铜期货市场价格等多方因素的影响，报告期内，铜的价格出保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书7现大幅下降，由此造成公司毛利率大幅提升。如果未来铜的价格回暖或持续走高（公司产品的价格相对保持不变）,将导致公司毛利率或利润水平出现下降的风险。保定爱廸新能源股份有限公司公开转让说明书1目录声明.............................................................2重大事项提示......................................................3（一）产业政策风险..........................................3（二）宏观经济波动风险......................................3（三）行业内竞争加剧的风险..................................4（四）公司内部管理风险......................................4（五）对单一客户依赖的风险..................................4（六）资金借贷违规的风险....................................5（七）公司经营场所的风险....................................5第一章公司基本情况...............................................1一、基本情况....................................................1二、股份挂牌情况................................................2(一)股票代码、股票简称、挂牌日期..........................2（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排.....................................................................................................................2（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺.....................................................3三、公司股权结构及变化和主要股东基本情况........................4（一）股权结构图.........................................................................................4（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况.....................................4（三）主要股东情况...................................................................................10四、董事、监事、高级管理人员的情况.............................15（一）董事基本情况...................................................................................15（二）监事的基本情况...............................................................................16（三）高级管理人员基本情况.................................................