云天化股份回购----定向回购

云天化(600096)回购案例1999年4月1日，云天化公布协议回购计划，计划协议回购云天化集团有限责任公司所持国有法人股中的20000万股，协议回购价格为2.01元。回购股份占云天化总股本的35.2％。协议回购价格按照1998年末每股净资产2.01元确定。回购完成后，云天化总股本由56818.18万股减至36818.18万股，云天化集团有限责任公司的持股比例降至72.84％，社会公众股比例上升为27.16％。2000年10月回购开始进行，此时的回购价格每股2.83元。对于回购的原因，公司解释为：实施战略性结构调整；改善公司股权结构，优化公司资本结构,提高盈利水平，符合国家关于西部开发的政策,为国家西部开发做贡献。从回购前后的财务报表分析，可以看出回购降低了大股东股权比例，提高了财务杠杆，增加了每股收益和净资产收益率，改善了公司的历史业绩。进一步的分析，我们发现在财务状况改变背后还有更深层次的原因：云天化回购前后财务指标对比股份回购前股份回购后云天化集团股份占比82.40%72.84%资产总额（万元）181560.45124960.45流动资产79018.2822418.28负债总额19749.4719749.47股东权益160777.95104177.95净利润10504.3510504.35每股收益0.1850.285每股净资产2.832.83净资产收益率6.53310.08资产负债率10.87815.8资料来源：公司公告，申万研究股本结构改善程度有限。回购前云天化集团占比82.4％，并没有违背《证券法》中股份有限公司上市“公司公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10％以上“的规定。回购后云天化集团占比72.84％，仍然是第一大股东，从其余股东的占比来看，第二大股东占比到07年年报时也只达到3.44％，股权结构高度集中在第一大股东手中，其余股东难以形成对大股东的限制力量。因此股本结构虽然表面上有所改善，但实质上并未改变大股东一股独大的局面。上市不到两年即计划回购，大股东套现巨额收益。云天化1997年7月上市，上市前公司净资产47372万元，每股1.01元，上市后净资产108072万元，每股1.9元，实施回购时每股净资产2.83元。按照回购价格与上市时每股净收益相比，收益率达到50％，如果加上97－99年云天化的大比例分红所得，收益率达到153.77％。上市时承诺项目没有实施，空置大量现金。1997年发行时募集资金60700万元，承诺投资项目12个，项目总投资58623万元。但是直到1999年底，实施的承诺投资的项目只有8个，募集使用资金26602万元，闲置资金近35000万元。而在这时却通过股份回购的方案，向大股东支付接近56600万元回购。云天化回购前留存近50％募集资金,上市当年分红率100%199719981999募集资金余额（万元）607004350034098每股净资产（元）1.932.012.64利润分配率100%00现金红利(万元）9659.0900资料来源：公司公告，申万研究从这些迹象来看，我们认为回购的部分目的，在于大股东利用上市公司平台将部分投资升值套现。这与我国资本市场发展的初期，融资本位制盛行是密切相关的。云天化（600096）开辟股份回购新篇章发布人：圣才学习网发布日期：2009-10-24浏览次数：309[大][中][小]说明：云天化的股份回购在中国证券市场属首例回购事件，具有一定的示范作用。由于其回购工作尚在进行中，为了让读者更好地了解股份回购的相关知识，本文以云天化为背景结合发达国家证券市场股份回购规定，从理论上对股份回购进行论述）云天化（600096），公司全称：云南云天化股份有限公司，于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌上市。这是一只工业板块股，经营范围是：化肥、化工产品、化工原料。98年公司每股收益0.467元/股，每股净资产2.01，净资产收益率为23.26%。从中可以看出，云天化具有较强的盈利能力。但是98年下半年的股价走势图表明，该股的市场表现平平，价格在9.5元/股左右徘徊，成交量也较少。可见市场对该股反映颇为冷淡。情况从99年3月始有了改观。股价和成交量都有了较大幅度的拉升。这之后的背景是99年3月9日，公司98年报公布；但恐怕引起市场关注和更重要的题材是公司5月20日、6月3日、和6月7日的三次关于公司股份回购的公告；公告的主要内容是：99年5月11日召开的股东大会，审议通过了由本公司向控股股东云天化集团有限公司回购20000万股国有法人股的决议，该股份的回购事宜尚须经国家国有资产管理部门核准，自第一次公告公布之日99年5月11日起90日内，本公司的债券人均有权向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。关于上市公司回购本公司股份的题材在中国证券市场尚属罕见，在此前，也只有陆家嘴和厦门国贸，但它们都是为达到发行和上市要求而在上市前进行的，另外几起则发生在吸收合并时。云天化此番股权回购开创了我国证券市场的先河。一、云天化基本情况云天化的发起人云天化集团有限责任公司前身为云南天然气化工厂，该厂位于云南省水富县，是我国七十年代引进设备建设的大化肥生产企业之一，1974年兴建，1977年正式投产，1990年被评为国家大型一级企业，1997年3月，作为云南省建立现代企业制度试点企业之一，经云南省人民政府云复[1997]17号文的批准，云南天然气化工厂整体改制为云天化集团有限责任公司，作为省政府授权的投资主体和营运主体，经营授权范围内的全部国有资产。其原装置是30万吨合成氨，48万吨尿素，经过以后的不断改进，目前已拥有年产56万吨尿素，合成氨40万吨的生产能力。1997年5月，经云南省人民政府云政复[1997]36号文的批准，云天化集团作为发起人.以其下属的合成氨、尿素，成品车间及相关资产投入，以社会募集方式设立云南云天化股份有限公司。公司于97年6月18日至6月27日，以“全额预缴款，摇号抽签，余款即退“的方式向社会发行9000万股A股，发行价每股6.21元，每股发行市盈率为16.34倍，中签率为2.5537%.发行后总股本为56818.18万股，每股净资产为1.90元。公司9000万可流通股于97年7月9日在上交所上市，公司1000万职工股于98年1月9日上市流通。公司现在的股本结构为：总股本56818.18万股；发起人法人股46818.18万股；流通A股10000万股。云天化股份有限公司所拥有的经营性资产主要就是尿素、合成氨部分，1998年10月又购进了集团公司11万吨/年销铵装置，1999年以募集资金投入的年产1万吨季戊四醇装置技改项目已经建成投产，并于6月22日生产出合格产品。1998年合成氨产量创造建厂以来最高记录，产量超过37万吨，尿素551393吨，均创造了投产以来的最高产量。分别比上年增长8.17%和7.67%；98年公司实现利润总额30941万元，比上年增长24.42%，实现净利润26562万元，比上年增长25.66%。二、股份回购计划1999年3月22日云天化与它的控股股东云天化集团有限责任公司草签了，约定云天化将协议回购云天化集团有限责任公司所持有云天化国有法人股中的20000万股，占本公司总股本35.2%，协议回购价按98年末每股净资产2.01元计算。回购资金来源，云天化的本次回购所需资金4个多亿，公司董事会决定回购资金来源部分为自有，部分将从银行贷款进行支付，后进行了调整，决定一部分将用原分配预案中用于股利分配的资金，约2.2亿元；还有一部分将从募集资金中用项目终止所闲置的资金，约1.8亿元进行支付。本次回购完成后，云天化总股本将由56818.18万股减至36818.18万元，云天化集团有限责任公司的持股比例将降至36818.18万股。99年4月1日云天化董事会将上述事项在相关媒体上进行了公告，同时向投资者阐明其回购方案目前正在向有关部门办理报批手续，尚无法确定是否会被批准，公司将会及时披露，本次公告的披露，纯属履行信息披露义务，对本公司股票价格由投资者自行判断。99年5月11日公司召开了股东会，审议通过关于回购并注销20000万股国有法人股的议案，并授权董事会全权办理有关事宜。三、股份回购的原则及法律政策环境云天化回购股份的计划一经公告，立即引起了市场上的广泛关注，其影响面是非常大的，在就此事对各方面的影响进行分析前，让我们先来了解一下股份回购。股票回购是指公司向股东购回自己发行的股票。因此，股份回购的直接结果是公司的资本减少。我们知道，现代公司是一种资本的集合体，是信用基础寄托于自身资本的真实和稳定。这种真实和稳定，不仅对公司自身的生存和发展，而且对于社会的交易安全，都至关重要。所以，大陆法上有所谓“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司的规定，均贯彻了这些原则。为了更好地理解我国有关法律对股份回购的规定，在这里我们不妨简单地看看这三条原则。资本确定原则。即要求确保公司作为资本实体所拥有必要的财产基础，在如何实现资本确定问题上，存在着两种不同的体制。一种仿统大陆法的体制，它要求公司设立时，需资本总额必须全部募足。这种体制虽然对资本的确定提出了严格的要求，对确保公司拥有必要的财产十分有力，但由于过于僵硬，增加了设立公司的难度和成本。二是英美法的体制，即授权资本制，它允许公司在成立时只募足其注册资本的一部分（但不得低于法定最低比例，如日本为发行股份总数的四分之一），其余部分则授权董事会在公司成立以后根据公司业务需要再行募集。这种体制使公司成立较为容易，成立后的资本运作也较为便捷，并且能够在其他有关制度的配合下给予债权人以较充分的保障。目前多数大陆法国家已经转化为采用授权资本制。我国公司法目前实行的是严格化的传统大陆法体制，它要求公司资本于成立时全部募足并且全部缴足。资本维持原则。又称资本充实原则，即要求公司维持与资本总额相当的资产。这一原则是资本确定原则的进一步延伸，其本意就是要求公司成立后的动态过程中保持实有资本额的相对稳定。为了保证公司拥有充足的财产，现代公司法设立了许多强制性规范。例如，我国公司法规定，出资人缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资（第26、91条），股东对非现金出资的实际差价需连带补偿责任（第28条），公司成立后，发起人、股东不得抽回出资（第93、209条），股票发行价格不得低于票面金额（第131条），除公司法规定的特殊情况外，公司不得收购本公司的股票（149条），公司的利润，只有在弥补亏损和提取公积金、公益金之后才能进行分配（第177条），这些都是资本维持原则的体现。资本不变原则。即要求公司的资本额确定之后，非依法定程序，不得减少。也就是说，对公司资产额的减少实行严格的限制是公司法的一项基本精神。其目的在于维护公司的生命力和债权人的利益。在我国公司法上，限制资本减少的程序规则包括：1）须编制资产负债表和财产清单；2）须股东大会作出决议；3）须于减资决议后的法定期内向债权人发出通知并且公告；4）债权人有权在法律规定的期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保；5）公司减少的注册资本不得低于法定的最低限额；6）须向公司登记机关办理变更登记（公司法第103、186、188条）。由此可见，各国法律对公司减资的规定都体现了“资本原则”，各国对公司减资的规定不同也体现了各国对“资本三原则”内涵的不同理解。是否允许公司回购本公司的股票，世界各国法律的规定是不同的。美国是采取资本授权原则的国家，其法律对公司资本金变动的限制较少。美国在原则上允许企业回购股票，因此股票回购在美国十分常见。德国法律原则上禁止企业买卖公司股票，但准许企业在特定情况下收购资本金10%以内的本公司股票，所谓特定情况是指：1）避免重大损失时；2）向从业人员提供时；3）减资并注销该部分股票时；4）股票继承时。日本法律在原则上禁止企业买卖本公司股票，但在以下情况下企业可以收购本公司股票；1）减资注销股票时：2）企业合并时；3）在接受以物抵债