「证券法」修订要点

证券法修订要点1《证券法》2019年年修订概况2证券发⾏行行的条件与注册要求3上市公司收购相关规则调整4投资者保护制度全⽅方位完善5发⾏行行与并购中的违规⾏行行为及后果6禁⽌止的交易易及其他重要修订012019年年修订概况《证券法》《证券法》2019年年修订概览201408现⾏行行版⼗十⼆二章240条2019043三审稿201912修订稿⼗十四章239条⼗十四章226条《证券法》近年年修订历程**200408、201306、201408共三次“修正”(⼩小修)200510第⼀一次“修订”，201912为第⼆二次“修订”(⼤大修)2014.08现⾏行行证券法•1998.12，⼈人⼤大常委会通过•2014.08，第三次修正(取消要约收购前置审批)⼀一审稿•拟取消发⾏行行审核•确⽴立股票发⾏行行注册制2015.042017.04•注册制暂不不作规定•收购制度；投资者保护等2019.04•科创板注册制设专节•200⼈人突破；众筹发⾏行行；⼩小额豁免等表决通过•20191228，表决通过(主席令第三⼗十七号)•20200301，正式实施•注册制全⾯面推⾏行行，由国务院确定实施步骤注册制授权注册制授权延期•授权国务院注册制改⾰革•授权延⾄至202002292015.12⼆二审稿2018.02三审稿2019.124《证券法》2019年年修订要点概览相⽐比201904三审稿，可豁免注册的⽹网络平台众筹发⾏行行、⼩小额发⾏行行条款未被采纳AA213BB46《证券法》201912修订•-取消证监会发审委-200⼈人有限度突破•证券品种-增设CDR-增设资管产品-删除“衍⽣生品种”证券公开发⾏行行-全⾯面实施“注册制”•证券交易易-取消暂停上市环节，触发条件的直接退市*-禁⽌止的交易易制度完善•上市公司收购制度-权益变动披露露规则-要约收购变更更要求-短线交易易规则•投资者保护-增设第五章信息披露露5-增设第六章投资者保护-代表⼈人诉讼制度开启-投服中⼼心深度介⼊入•违规监管-违规成本⼤大幅提升-监管措施明确-执法⼿手段完善*5相⽐比201904三审稿，全⾯面实施注册制，不不再核准+注册双轨制适⽤用《证券法》监管的“证券”品种证券法01020304常规证券•境内证券的发⾏行行和交易易股票、公司债券存托凭证和国务院认定的其他证券•••适⽤用本法；未规定的，适⽤用公司法和其他法律律⾏行行政法规*CDR为新增品种•••政府债券、证券投资基⾦金金份额其上市交易易适⽤用本法其他法律律⾏行行政法规另有规定的，适⽤用其规定特殊证券⾦金金融产品••资产⽀支持证券、资产管理理产品其发⾏行行交易易办法由国务院依照本法的原则规定*相⽐比201904三审稿及2014版，删除“证券衍⽣生品种”，拟纳⼊入《期货法》等另⾏行行规制••••境外证券境外的证券发⾏行行和交易易活动扰乱境内市场秩序损害境内投资者合法权益的依照本法追究法律律责任**6相⽐比201904三审稿及2014版，新增条款有限度的域外管辖条款，执⾏行行待观察02条件与注册要求证券发⾏行行的证券发⾏行行—公开发⾏行行vs⾮非公开发⾏行行公开发⾏行行•注册要求，公开发⾏行行应依法注册；未经注册不不得公开发⾏行行•注册机构，证监会(股票/公司债等)或国务院授权部⻔门(发改委—企业债)•注册制实施，注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定⾮非公开发⾏行行•不不得采⽤用⼴广告、公开劝诱和变相公开⽅方式第9条8公开发⾏行行的界定及有限度例例外•向特定对象发⾏行行证券累计超过⼆二百⼈人的，但依法实施员⼯工持发⾏行行对象(⼀一)•向不不特定对象发⾏行行证券的(⼆二)认购⼈人数(三)兜底条款股计划的员⼯工⼈人数不不计算在内*相⽐比2014版，员⼯工持股计划所涉员⼯工不不纳⼊入200⼈人计算•法律律、⾏行行政法规规定的其他发⾏行行⾏行行为201904三审稿第⼗十⼀一条（新增）公开发⾏行行证券，有下列列情形之⼀一的，可以豁免核准、注册：（⼀一）通过国务院证券监督管理理机构认可的互联⽹网平台公开发⾏行行证券，募集资⾦金金数额和单⼀一投资者认购的资⾦金金数额较⼩小的；（⼆二）通过证券公司公开发⾏行行证券，募集资⾦金金数额较⼩小，发⾏行行⼈人符合规定条件的。依照前款规定公开发⾏行行证券的管理理办法，由国务院证券监督管理理机构制定，并报国务院批准。*相⽐比201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳第9条9⾸首次公开发⾏行行新股IPO的基本条件具备健全且运⾏行行良好的组织机构*2014证券法及201904三审稿规定，“具有持续盈利利能⼒力力，财务状况良好”2具有持续经营能⼒力力最近三年年财务会计报告被出具⽆无保留留意⻅见审计报告*2014证券法及201904三审稿规定，“最近三年年财务会计⽂文件⽆无虚假记载，⽆无其他重⼤大违法⾏行行为”发⾏行行⼈人及其控股股东、实际控制⼈人最近三年年不不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪*相⽐比2014证券法及201904三审稿为新增条款，证监会IPO办法及实务中已执⾏行行经国务院批准的国务院证券监督管理理机构规定的其他条件••上市公司增发新股(公开/⾮非公开)的条件，授权证监会制定公开发⾏行行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件15第12条4310股票公开发⾏行行的⼀一般程序*相⽐比201904三审稿，删除发审委设置交易易所受理理申报•••申请⽂文件应充分披露露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息其内容应当真实、准确、完整中介机构应严格履履职，保证其所出具⽂文件的真实性、准确性和完整性••按国务院及证监会规定，交易易所可以审核公开发⾏行行申请交易易所判断发⾏行行⼈人是否符合发⾏行行条件、信息披露露要求，督促发⾏行行⼈人完善信息披露露内容证监会受理理3个⽉月内发⾏行行注册公告募集⽂文件公开发⾏行行19发⾏行行⼈人20申请⽂文件股东⼤大会批准预先披露露2322交易易所21审核申请11债券公开发⾏行行的基本条件*相⽐比2014证券法及201904三审稿，债券公开发⾏行行的下列列条件删除(授权国务院灵活掌握)：-净资产，股份有限公司不不低于⼈人⺠民币3000万元，有限责任公司不不低于⼈人⺠民币6000万元-累计债券余额不不超过公司净资产的40%-筹集的资⾦金金投向符合国家产业政策-债券的利利率不不超过国务院限定的利利率⽔水平••发⾏行行可转债CB的，应同时符合债券公开发⾏行行以及上市公司增发新股的条件但通过收购本公司股份⽤用于转换的公司债券⽆无需遵守增发新股的条件具备健全且运⾏行行良好的组织机构最近三年年平均可分配利利润⾜足以⽀支付公司债券⼀一年年的利利息国务院规定的其他条件第15条15.312债券公开发⾏行行的基本条件—负⾯面清单有下列列情形之⼀一的，不不得再次公开发⾏行行债券•对已公开发⾏行行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟⽀支付•违反本法规定，改变公开发⾏行行公司债券所募资⾦金金的⽤用途本息的事实，仍处于继续状态*相⽐比2014年年版及201904三审稿，删除了了“前⼀一次公开发⾏行行的公司债券尚未募⾜足”的负⾯面清单情形第17条13“变相公开发⾏行行”的认定依据及违规后果200⼈人向社会公众发⾏行行向社会公众转让公开宣传推介•国务院办公厅，《关于严厉打击⾮非法发⾏行行股票和⾮非法经营证券业务有关问题的通知》，国办发[2006]99号-严禁变相公开发⾏行行股票。向特定对象发⾏行行股票后股东累计不不超过200⼈人的,为⾮非公开发⾏行行。⾮非公开发⾏行行股票及其股权转让,不不得采⽤用⼴广告、公告、⼴广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、⽹网络、短信、公开劝诱等公开⽅方式或变相公开⽅方式向社会公众发⾏行行。严禁任何公司股东⾃自⾏行行或委托他⼈人以公开⽅方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票,未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不不得超过200⼈人。•-向特定对象转让后超200⼈人证监会等14部⻅门，《股权众筹⻅风险专项整治⼯工作实施⽅方案》，证监发[2016]29号⼆二是变相公开发⾏行行股票。向特定对象发⾏行行股票后股东累计不不超过200⼈人的，为⾮非公开发⾏行行。⾮非公开发⾏行行股票及其股权转让，不不得采⽤用⼴广告、公告、⼴广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、⽹网络、短信、公开劝诱等公开⽅方式或变相公开⽅方式向社会公众发⾏行行，不不得通过⼿手机APP、微信公众号、QQ群和微信群等⽅方式进⾏行行宣传推介。严禁任何公司股东⾃自⾏行行或委托他⼈人以公开⽅方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，股票转让后公司股东累计不不得超过200⼈人。•责令停⽌止发⾏行行•退还募集资⾦金金并加算同期存款利利息•依法取缔相关公司•对直接主管/责任⼈人员给予警告14•对发⾏行行⼈人处以罚款，募资5%-50%(三审稿及2014版，1%-5%)•对直接主管/责任⼈人员罚款50-500万(三审稿10-100万；2014版3-30万)03相关规则调整上市公司收购上市公司收购的主要⽅方式要约收购协议收购第62条其他合法⽅方式16权益变动披露露规则的调整123456持股⽐比例例的计算，明确系基于“有表决权的股份”关于敏敏感期，⾸首次举牌时，T+3未修改；后续±5%触发披露露，由原来T+X+2延⻔长⾄至T+X+3(公告后三⽇日内不不得再⾏行行买卖)增加授权条款，允许证监会对前述敏敏感期买卖限制作出例例外规定增加条款，要求持股5%以上股东后续变动±1%时应次⽇日通知上市公司并公告披露露内容，要求披露露增持股份的资⾦金金来源±1%敏敏感期内(初始5%的T+3及后续±5%的T+X+3)买⼊入的，在买⼊入后的三⼗十六个⽉月内，对超过规定⽐比例例部分的股份不不得⾏行行使表决权*2014年年版，要求改正前不不得⾏行行使表决权36个⽉月第权益变63动条•±1%的披露露相对简要•T+1即披露露，未设置敏敏感期17要约收购规则的调整*2019年年版，增加规定，明确要求要约变更更的不不得存在下列列情形：降低收购价格减少预定收购股份数额缩短收购期限03010204第68条18证监会规定的其他情形控制权收购规则的调整18个⽉月第75条上市公司收购-“上市公司收购”，指“为了了获得或者巩固上市公司的控制权的⾏行行为”(上市部函[2009]171号)-收购⼈人持有的被收购的上市公司的股票，在收购⾏行行为完成后的⼗十⼋八个⽉月内不不得转让(原规则12个⽉月)19短线交易易规则的调整适⽤用范围，由上市公司延展到新三板公司监管对象，5%以上股东及董监⾼高。2019年年修订稿明确采⽤用“实际持有”原则：(1)除直接持有外，持有还包括其“通过协议、其他安排与他⼈人共同持有”；(2)对于董监⾼高及⾃自然⼈人股东的持股，“包括其配偶、⽗父⺟母、⼦子⼥女女持有的及利利⽤用他⼈人账户持有的”标的证券，除了了股票以外，修订稿增加“或其他有股权性质的证券”违规后果，收益归上市公司所有。董事会不不追索的，股东有权要求董事会在30⽇日内执⾏行行；否则，股东可直接起诉；有责任的董事承担连带责任。处罚(相⽐比2014版，前述后果⽆无变化；罚款提升)例例外情形，增加授权条款，允许证监会规定短线交易易规则的例例外情形5%以上股东董监⾼高买⼊入/卖出6个⽉月内T卖出/买⼊入不不得有反向操作“买⼊入后6个⽉月内卖出”指最后⼀一笔买⼊入时点起算6个⽉月内卖出的“卖出后6个⽉月内⼜又买⼊入”指最后⼀一笔T+6M卖出时点起算6个⽉月内⼜又买⼊入的第44条第189条20锁定期与减持规则的调整•2019年年修订稿明确，“依法发⾏行行的证券，《中华⼈人⺠民共和国公司法》和其他法律律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不不得转让。”(原第38条)•《公司法》转让限制-第141条第⼀一款，发起⼈人股份，成⽴立后1年年内不不得转让；pre-IPO股份，上市后1年年内不不得转让-第141条第⼆二款，董监⾼高股份，在职期间，每年年转让不不超25%；离职后半年年内不不得转让与《公司法》转让限制衔接12减持规则