中外合资经营企业合同

中外合资经营企业合同第一章总则第二章合营双方第三章合营公司第四章经营宗旨、范围第五章投资总额与注册资本第六章合营双方的责任第七章董事会第八章监事第九章经营管理机构第十章合营公司法定代表人第十一章筹备和建设第十二章劳动管理第十三章财务、会计和审计第十四章合营期限第十五章合同终止及清算第十六章合同的修改第十七章违约责任第十八章不可抗力第十九章适用法律第二十章争议的解决第二十一章文字第二十二章合同生效及其他第一章总则第一条中国有限公司（以下简称甲方）和__国公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中国的其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省德清县共同投资举办合资经营企业_______________________有限公司（以下简称合营公司），特订立本合同。第二章合营双方第二条本合同的双方为：甲方：___________________________公司；在中国浙江省德清县登记注册；法定地址：法定代表人姓名：职务：国籍：乙方：__________________________公司；在国登记注册；法定地址：法定代表人姓名：职务：国籍：上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。第三章合营公司第三条合营双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中国的其他有关法律法规，在中国浙江省德清县建立合资经营企业。第四条合营公司的中文名称为：英文名称为：合营公司的法定地址为：浙江省德清县第五条合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。第六条合营公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。双方按其出资额在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四章经营宗旨、范围第七条双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。第八条合营公司经营范围是：______________________________________。第九条合营公司的生产规模为：。第五章投资总额与注册资本第十条合营公司的投资总额为。合营公司注册资本为，（其中现金出资，占注册资本的%）。第十一条甲方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的%；（附件1：甲方出资清单）乙方认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的%。（附件2：乙方出资清单）汇率按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。第十二条合营公司注册资本分期投入。合营双方首期出资自合营公司营业执照签发之日起三个月内缴付不少于各自出资额的15%，余额于两年内缴清。第十三条甲、乙双方缴付任一期出资额后，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。（注：以实物、专有技术作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。）第十四条注册资本和投资总额的调整应报原审批机关批准。任何一方转让其全部或部分股权时，应当符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。第十五条合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东通过贷款解决。任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股份设立抵押、质押等任何形式的债权。第六章合营双方的责任第十六条双方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调度以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；负责办理合营公司委托的其它事宜。各方面因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。第七章董事会第十七条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行董事职务。第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。第二十条董事会会议的表决，实行一人一票。第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。第二十三条董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。第二十四条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。第二十五条下列事项需董事会全体董事一致通过决定：1、合营公司合同、章程的修改方案；2、合营公司的中止、解散方案；3、合营公司注册资本的调整方案；4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并方案；董事会认为需要由全体董事一致通过的事项。对于其他事宜，由董事会三分之二以上董事同意后通过。第二十六条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第八章监事第二十七条公司不设监事会，设名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。第二十八条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十九条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。第三十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第九章经营管理机构第三十二条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。第三十三条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十四条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第三十五条公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。第三十六条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。第十章合营公司法定代表人第三十七条合营公司的法定代表人由（董事长或总经理二者选其一）担任。第十一章筹备和建设第三十八条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由____人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十九条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第四十条合营双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第四十一条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经合营双方同意后，列入工程预算。第四十二条筹建处工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十二章劳动管理第四十三条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十四条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。第四十五条合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。第十三章财务、会计和审计第四十六条合营公司按照中国有关法律和财务会计制度的规定及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。第四十七条合营公司采用人民币为记帐本位币。第四十八条合营公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。第四十九条公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。第五十条合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计、稽核、并将结果报告董事会和总经理。第五十一条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第五十二条合营公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇帐户和人民币账户。第五十三条在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，董事会确定分配的，红利应当按合营双方的出资比例进行分配。以往年度亏损未弥补前，不得分配利润。第五十四条合营公司督促中外籍职工执照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第五十五条合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。第五十六条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十四章合营期限第五十七条合营公司的期限为年。自合营公司营业执照签发之日起计算。第五十八条合营期满前180天，经双方同意，董事会一致通过，可以向原审批机关申请延长合营期限，并相应办理必要的登记手续。第十五章合同终止及清算第五十九条因下列原因，可以终止本合同，提前解散合营公司：1、由于不可抗力，使致本合同无法履行；2、由于合营公司亏损、无力继续经营的；3、一方或数方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；4、各方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；5、本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。第六十条合营公司终止应当按照《外商投资企业清算办法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由董事会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。第六十一条清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对合营公司进行清算。清算委员会的任务是对合营公司的资产、债权