中海油深化法律管理防控海外法律风险.

单击此处编辑副标题深化法律管理防控海外法律风险中国海洋石油总公司徐玉高2016年4月27日目录一、公司简介二、集团法律管理三、集团海外法律管理四、尼克森的并购与整合一、公司简介中国海洋石油总公司是国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，是中国最大的海上油气生产商。公司成立于1982年，总部设在北京。中国海油是中国三大石油公司之一，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源，是中国最大的海上油气生产商和全球最大的独立油气勘探及生产集团之一，2015年公司在《财富》杂志“世界500强企业”排名中位列第72位。公司简介油气勘探开发工程技术与服务炼化与销售天然气及发电金融服务二、中国海油集团法律管理集团法律事务机构发展对公司价值贡献与业务部门关系业务合作伙伴风险防控者争议解决者价值贡献者持续优化者•末端管理•没有法律风险防范概念•法律机构主要是打官司•有风险防范的意识•重点放在末端的合同审批•业务部门和法律脱节•法律人员和业务人员组成一个团队•推动业务价值实现•源头参与•法律管理是企业价值创造的有机组成部分•全员全过程的法律风险防控体系•主动性的法律风险辨识•合规管理文化•根据外部环境要求进行变革•根据业务战略变化进行变革•法律部门主动变革集团法律事务机构职能与定位贡献价值战略型服务型商务型专家型全球化信息化标准化全面化专业化战略执行能力商务能力协作能力领导能力创新能力专业能力一个团队、一个目标、四型、五化、六能力集团法律管理覆盖•并购、运营项目支持管理•重大项目支持管理，为公司重大决策提供法律意见•商务法律支持•股权管理•合规管理•综合事务•纠纷管理•外部律师聘用管理•合同管理•合同模板制作•合同信息化系统•参与立法•公司制度建设•谈判石油合同•管理石油合同执行•统一思想，提升队伍，打造团队•1—2年•决策支持，风险预警，价值贡献•1—2年•全球架构，本地支持，业务协同•1—2年法务建设年全球行动年价值创造年集团法律管理计划20142015201620172018全球化标准化信息化全面化专业化分类管理分级授权全面覆盖制度引领法律队伍建设法律管理融合业务发展法律基础管理新模式依法治企•合规法律文化氛围初步形成•境外法律风险防控已经起步•普法宣传形式多样内容丰富•总法律顾问制度基本落实•全面覆盖、上下联动的法律管理制度体系已经形成•法律机构体系基本完整•法律队伍素质逐步提升•法律培训方式务实有效管理成效集团法律管理成效•标准合同管理体系基本建成•合同管理信息系统初步建成•内部知识共享呈现多样化•与时俱进，开创对外合作新篇章•业务驱动，法律支持贯穿重大项目全流程•着眼全局，法律服务增值作用逐步显现•全力维权，公司形象得到有效保护三、中国海油集团海外法律管理中国海油以中国海域的渤海、南海西部、南海东部和东海为核心区域，资产分布遍及亚洲、非洲、北美洲、南美洲、大洋洲和欧洲。截至2015年底，公司总资产11642亿元，海外资产占总资产的37.2%。集团海外资产分布广泛集团全球法律事务机构逐步发展2004年以前根据具体项目情况，由有限公司法律部石油合同处或咨询处为海外业务提供法律支持，海外仅印尼设有法律机构2004年为适应海外业务发展的需要，有限公司法律部设立合作与并购处，为公司海外并购和运营法律事务提供法律支持管理2010年至今随着并购项目的成功实施，相继在伊拉克、乌干达、加拿大和澳大利亚等地设立专职法律岗位，负责当地运营法律事务2012年国际公司实体化，并成立法律部，为国际公司及下属单位的海外业务提供法律支持管理，有限公司法律部提供指导与管理集团全球法律事务机构现行设置总法律顾问总公司法律部有限公司法律部国际公司法律部乌干达法律机构伊拉克法律机构印尼法律机构澳大利亚法律机构非作业者资产所在国法律事务尼克森法律机构最高法律机构参与公司重大决策国际油气公司法律管理类型区域一体化垂直一体化混合型强调业务主导地区法律机构对地区业务负责人负责总部就疑难法律问题提供咨询意见法律事务垂直管理与对区域负责相结合，法律机构双重负责强调功能主导法律风险垂直管控总部统一对法律资源的管理，法律预算一体化，人员统一调配总法律顾问(GeneralCounsel)总部法律部(DeputyGeneralCounsel)北美区(RegionGC)英国区(RegionGC)亚太区(RegionGC)康菲（上游）法律管理架构•下设北美区和2个国际大区(英国区、亚太区）•国际大区法律负责人为地区总法律顾问（XXRegionGeneralCounsel）•北美勘探生产（CorporateExplorationProductionAmericas）部门在北美各地设机构，负责各自地区的法律业务•国际大区在康菲认为有需求且税务政策优惠的地区下设当地的法律分支结构，负责人职位为管理律师（ManagingCounsel）英国波兰安哥拉迪拜印尼马来西亚中国澳大利亚•总法律顾问（GeneralCounsel）为最高法律机构，兼公司秘书，出席董事会•下设执行行政助理（ExecutiveAdministrativeAssistant）协助处理董事会相关事务•总部法律部负责人职位为副总法律顾问（DeputyGeneralCounsel）•设9个职能部门，包括公司合规、北美勘探生产、商务、国际、HSE、知识产权、股东服务等，负责全集团法律事务管理工作美国本土阿拉斯加卡尔加里其他全球专职公司律师约130人，其中北美区75人，专职法律助理上百人，共计200余人法律机构与人员–区域一体化康菲（上游）法律管理架构（续）工作流程与评估机制全球法律资源配置地区机构法律总监向所在分支机构总裁汇报，同时向大区总法律顾问汇报，诉讼/仲裁案件还需向总部的诉讼/仲裁部负责人汇报。地区法律机构可直接向总部法律部咨询业务问题每季度、半年和年底均进行工作评估。分支结构的总裁主要负责对地区机构的法律总监的工作评估，但同时需征求大区总法律顾问意见总部法律部和HR提出各地区人员招聘预算，招聘人选可由地区法律总监提供，或总部法律部、HR提供全球流动工作体系，法律人员可在工作2-3年后到总部工作，美国外法律人员由公司提供费用培训并考取美国律师资格，此后根据公司需求和个人意愿，选择在美国、原工作地区或其他地区工作总部HR部门人才管理团队(TalentManagementTeam，简称“TMT)每年5月与各级法律负责人面谈，了解法律人员情况。在某些项目需要法律人员时，TMT会通盘考虑可调配人员；在地方机构需要缩编时，地方机构法律总监会联系TMT推荐优秀员工壳牌法律管理架构•全球员工约9万名，其中专职律师约700多名，配备支持人员300多名，专门负责支持上游的律师200多名•律师在公司的级别高于一般专业员工•内外部律师费约占全年收入1.6‰法律机构与人员-垂直一体化Ethics&ComplianceLegalDirector各业务领域GeneralCounsel各业务领域AssociateGC各国际大区LegalHead各地区ManagingCounselSeniorCounselLegalCounselParalegalDownstreamUpstreamAmericanUpstreamInternationalProject&TechnologyTrading&ShippingCompanySecretaryIP壳牌法律管理架构（续）职能定位与职业守则商务支持独立运作平衡商业利益与风控保护公司资产和名誉职业守则•一般商务原则•行为守则•标准指南壳牌法律管理架构（续）工作流程与评估机制全球法律资源配置法律机构的主要职责是对业务提供支持合规、诉讼业务全球一体化，通过总部设置的区域中心进行管理区域法律负责人负责跨专业法律部门沟通，有定期工作沟通机制区域法律负责人参与地区业务管理层会议，但是对上一级的总法负责。而不对业务总裁负责。分支机构与总部签署法律服务支持协议，便于律师资源全球调配服务法律部有人力资源派驻的常驻人员，以及时了解法律部人力需求及解决日常人力资源服务问题有全球范围律师人才库法律预算全球一体化，外部律师聘用一体化道达尔（上游）法律管理架构•E&P总部设上游法律总监（LegalDirector)，是TOTALE&P公司管理委员会的成员•E&P总部法律部设：5个专业部门：公司法务、气电、运营合同、合规、综合事务（26个律师，5个法律助理）5个地区部门:非洲、美洲、中东、欧洲和中亚、亚太（25个律师）1名律师负责诉讼1名律师负责知识管理和培训协调1个部门跟踪合营项目：4个工程师3名高级顾问10个行政助理•总法律顾问（GeneralCounsel）为最高法律机构，为集团总部管理委员会成员，是CEO的顾问•集团总部法律部主要分为人权、诉讼、公关、合规、政府关系等职能，大约50名律师•地区子公司聘有当地律师TOTALS.A.全集团律师约320名，E&P总部律师60余人，E&P总部之外律师共80名，为E&P总部律师提供服务的律师助理10名左右上游法律部(LegalDirector)非洲美洲中东欧洲和中亚亚太公司法务合规气电综合事务运营合同法律机构与人员-混合型总部法律部(GeneralCounsel)地区子公司法律机构道达尔（上游）法律管理架构（续）E&P总部法律部职能合同审批与管理•全球运营合同法律支持，重大合同由E&P总部确认后上报集团总部风险委员会和执行委员会并购交易•由E&P总部法律部提供法律支持，集团总部法律部可提供专家支持合规、反腐•采全集团行为守则、培训、时事通讯、年度讨论会、定期汇报等监管措施纠纷•向集团总部进行年度报告JV项目跟踪•协助作业协议和股东协议谈判，人员派遣和培训，跟踪合作伙伴情况等Titleinhere地区机构Titleinhere子公司Titleinhere新业务客户道达尔（上游）法律管理架构（续）工作流程与评估机制全球法律资源配置区域法律机构是总部的派出机构，对总部负责。预算全球一体化管理。当地国家公司的法律机构向当地业务总裁负责，其预算有当地负责。当地法律机构的人员招聘和绩效评估需征求区域法律派出机构的意见。对法律人员进行年度工作评价，采用海氏测评法(HayMethod)各地区子公司法律人员的雇用需要取得区域法律负责人和总部法律总监的同意各地子公司法律预算需要征求区域法律负责人的意见利用内部律师和外部律所资源提供法律职业培训建立全集团法律数据库国际油气公司法律管理架构比较注：财务数据和雇员人数来源于各公司上市实体年报公司名称资产规模(百万美元）营业额(百万美元）雇员人数律师人数法律支持人员人数是否设区域法律中心是否有全球人员调配管理架构类型康菲118,05758,24818,400130200是是区域一体化壳牌357,512451,23592,000700300是是垂直一体化道达尔219,588239,90398,799E&P17,981320/是是混合型中海油103,57947,64217,55354含Nexen86人2否//构建法律支持管理体系，需要做到“三统一”、“四完善”•统一法务信息平台•统一法律队伍建设•统一法律沟通报告机制“三统一”“四完善”•完善法律机构•完善风险管控•完善制度建设•完善业务支持集团全球法律管理体系构建目标文化Culture外部顾问与其他服务商Outsidecounselandotherserviceprovider奖励与激励Rewardsandmotivation技术Technology组织结构Organizationalstructure客户服务Clientservice系统与流程Systemandprocess领导与管理Leadershipandmanagement标准和模板Standardandtemplate集团全球法律管理体系构建思路目标手段基石四、尼克森的并购与整合尼克森公司和交易概况成立于1971年，总部位于加拿大卡尔加里，是一家传统油气勘探生产公司，2011年底拥有