中茂地产股权信托计划

川信–中茂地产股权投资集合资金信托计划尽职调查报告报告部门：投资银行部（长沙）报告日期：二〇一四年二月四川信托有限公司集合信托项目尽职调查声明页1第一部分：遵守四川信托职业道德规范四川信托开展信托业务均致力于奉行严谨的公司治理与职业道德，遵守政府和监管部门的法律法规。现在此重申，本人在本次川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划项目的尽职调查中，不涉及下述情况：·冒充第三方签名；·造假文本；·盲目在文本上签名/见证；·向第三方披露客户信息；·超权利范围与第三方签署协议；·超权利范围允许更优惠利率；·参与不当利率返还；·纵容或包庇非法行为；·在任何情况下收受客户钱财；·交易对手及相关方与本人及团队相关人员不存在表面或实质的亲属关系或利益关联关系。第二部分：尽职调查执行的标准1.业务来源（单选，请在选择项下标注“√”，并在下文填写）□向潜在客户拨打电话□客户自己上门□推荐，请标注“√”，并在下文填写：□由现有四川信托客户所推荐□由四川信托内部员工所推荐□由外部代理/中介机构推荐□由银行/金融机构所推荐□其它，请指出：公司老客户就来源于推荐渠道的业务，请提供以下信息：推荐公司/银行的名称推荐公司/银行的联系电话2.尽职调查方式（可多选，请在选择项下标注“√”）□电话约谈·约谈日期：·约谈时间：·调查人员：·接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址□见面约谈本人确定已经多次面见过客户。以下是详细信息：·面见日期、时间（若有多次的，依次列明）：·面见地点：长沙、娄底·调查人员：陈拥军、张云根·有无片区分管领导参与约谈：□有，请予以说明□无·接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址□现场尽调本人确定已前往项目相关企业进行现场尽调。以下是详细信息：·现场尽调日期：·现场尽调时间：·现场尽调地点：·参与现场尽调人员：·关于现场尽调情形的相关描述：了解项目地块现状、交通条件、周边配套、区域楼盘销售情况等。3.尽调材料的取得及来源1)尽调材料取得方式为□前往相关企业实地取得，核对原件后复印□项目公司邮寄复印件材料来源人及联系方式为文建湘，151112934082)交易对手银行流水的取得及核实方式为前往公司取得，核对原件后复印。3)交易对手完税凭证的取得及核实方式为前往公司取得，核对原件后复印。4)交易对手财务报告的取得及核实方式为前往公司取得，核对原件后复印。5)抵押物相关凭证、支付票据的取得及核实方式为前往公司取得，核对原件后复印。6)交易对手/担保方人行征信报告、涉诉、过往信用状况的取得及核实方式为片区风控查询了担保人征信报告、涉诉信息。4.面见项目公司实际控制人/高管情况本人确定已经面见过项目公司实际控制人/高管。·面见日期、时间：·面见地点：·实际控制人/高管姓名：·职务：·会面具体情况简介：本人已尽能力和学识范围，依据下列信息完成了综合信息检查，包括但不限于：·提交原件/原件见证；·现场尽职调查；·征信信息核查，包括：经公司端口进行的中国人民银行企业信用信息查询，个人征信报告；·网站信息搜索（房管局网站/法院网站/中国土地市场网/上市公司公告查询网等外部权威网站）；针对取得的全部基础材料，我认为真实度为100%（以百分比展示）第三部分：中介机构情况2·指定评估师为：□在上总部评审会前，已出具预评估报告（含技术报告），若未出具，请说明理由·指定律师为：泰和泰律师事务所律师□在上总部评审会前，已出具律师专项意见若未出具，请说明理由·指定会计师为：□在上总部评审会前，已出具相关尽职调查报告若未聘请会计师，请说明理由·中介机构指定、费用支付情况□由片区风控、法务指定、并知会总部，费用由公司承担□费用由融资方、介绍方等承担若为第二类，请说明理由第四部分：声明页3根据我司《信托业务管理办法》相关规定，本人作为该项目的信托经理，在尽职调查和初审的过程中，保持了谨慎的态度，全面、及时的收集信息，并做好了以下工作：（一）与委托人洽谈信托财产的类型、规模、期限；2该部分须在报送总部评审会前填写3该部分须在报送总部评审会前填写（二）与委托人进行预计收益分析、商定信托报酬及支付方式；（三）与委托人确定信托财产的管理方式、投资方向、运作模式；（四）为达到信托财产的增值及安全的目的，设计信托财产的运作方案，测算信托财产的收益状况。本人谨在此声明，本人已完全理解并严格按照四川信托行业道德规范从事一切业务活动，并对违反法律法规和四川信托行为守则的一切行为（包括但不限于上述行为）承担责任。此报告是按照《尽职调查报告指引》和公司有关规定，根据交易相关方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我等对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。第一调查人（签名）：＿＿＿＿＿第二调查人（签名）：＿＿＿＿＿年月日年月日部门经理（签名）：＿＿＿＿＿年月日信托项目基本信息表信托项目要点项目名称川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划交易对手湖南中茂房地产开发有限公司（以下简称“中茂地产”）信托规模8亿元（其中优先级不超过4亿元，次级不低于4亿元）占用净资本600万元信托期限24个月（满1年后可提前结束，我司有权延期1年，可延期两次，累计延期不超过2年）资金用途投资中茂地产公司股权募集方式向社会合格投资者募集收益来源项目销售收入；股东调剂预期总投资收益率17%/年我司信托报酬不低于4%/年受益人收益及其他费用优先级投资者：预期收益10-11%/年优先级销售费用：不超1.5%/年保管费：不超过0.05%/年项目的基本信息（含交易结构、退出方式等）我司拟设立“川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划”，信托规模不超过8亿元，其中优先级信托规模不超过4亿元，由四川信托向合格投资者分期发行募集，次级信托规模不低于4亿元，由中茂地产股东湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方）以对湖南中茂房地产开发有限公司（以下简称“中茂地产”或“项目公司”）不低于当期优先级资金1:1的合法债权或现金认购。信托分期发行，首期优先级信托规模不超过4000万元，用于对项目公司增资入股，我司占项目公司80%股份；待项目公司完成股权变更登记且修改完毕公司章程后，发行第二期优先级资金1.6亿元，用于支付项目用地剩余土地款、契税及规费等，用于办理项目开发“四证”；剩余优先级2亿元资金待取得四证、办理完以我司为抵押权人的项目在建工程抵押后，将根据项目资金需求发行，用于标的项目建设。每期满4000万元即可成立，湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方）以不低于当期优先级金额的合法债权或现金认购当期次级。每期满1年后融资方有权申请提前结束该期投资计划，到期前6个月经融资方申请我司批准当期信托计划可以延期12个月，可申请两次，最长延期不超过24个月。信托计划投资于项目公司的股权，中茂地产注册资本为1000万元，优先级信托资金中4000万元用于项目公司增资，我司持有其80%股权，其余资金进入项目公司资本公积。信托期内，项目公司偿还本信托计划持有的对其的债务本金及利息，信托计划将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。在优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将项目公司的股权分配给次级信托受益人，即湖南金鼎控股集团有限公司（及其他关联方），信托计划结束。风险控制措施风控措施及具体情况本信托计划采取如下增信措施：（一）保证担保以下保证人为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用/留存等义务提供连带责任担保：（1）湖南金鼎控股集团有限公司（简称“金鼎集团”）；（2）实际控制人邱月雄及其配偶。（二）抵押担保提供标的项目在建工程（项目对应土地编号：长沙县国土网续挂【2012】77号）为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款使用/留存等义务提供抵押担保.在相关合同中约定如下事项：1、在取得标的项目四证后的1个月内，办理以该宗土地上的项目在建工程为项目公司按约定偿还次级债务本息、资金归集、信托资金使用、销售回款沉淀/归集等义务提供抵押担保。2、标的项目涉及销售需办理预售许可证时，在我司配合办理解除土地抵押后，需在20个工作日内办妥在建工程的抵押手续，后续按季将在建工程追加抵押至我司。3、若信托存续期间标的项目需办理开发贷款，则项目公司可向我司申请解押，但需先偿还我司信托融资、或开发贷所得资金需优先偿还我司信托融资。（三）股权质押担保中茂地产股东金鼎集团以其持有的项目公司剩余全部股权（我司实质控制项目公司100%股权），为项目公司按约定偿还债务本息提供质押担保。（四）资金监管1、资金监管（1）信托资金监管项目公司设立资金监管账户预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，监管账户经我司同意可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。该账户专项用于接收信托资金，监管账户内资金只能用于标的项目建设。（2）销售回款监管我司对标的项目销售回款的使用进行监管，项目公司所有按揭银行账户均预留我司指定人员（包括但不限于项目管理部指定人员）印鉴，经我司同意销售回款账户可开通网银但不得开通同城通存通兑业务，网银最高级别的复核岗位应由我司指定人员担任，对项目公司的用款进行复核授权支付。上述账户内的资金封闭用于标的项目建设、偿还信托资金及我司认可的其他用途。我司（包括不限于项目管理部）将每月或不定期核实网签及现场销售情况，如销售回款与核实结果不符的，项目公司应在10个工作日内予以补足。（3）销售回款留存本项目开始销售，按不低于销售所得金额的50%（待定）比例归集至我司信托专户。如销售不理想时，我司有权提高日常归集比例。各期信托计划期满12个月，中茂地产可提前偿还当期部分或全部信托本金。2、项目监管（1）修改项目公司的公司章程，我司有权委派1名董事（非现场），项目公司对外融资、担保、投资、合并、分立等重大事项均需董事会一致通过；（2）我司派驻1名现场管理人员（包括但不限于项目管理部指定人员），担任项目公司财务副经理，不参与具体日常经营，但管理公司印鉴（包括公章、财务章、开户许可证、账户印鉴、法人章等；但销售合同专用章、发票专用章可由项目公司单独管理），监管公司法律文件、销售合同等签订及资金支付，以确保相应风控条款履行。项目公司资金仅限用于项目开发、偿还信托计划债务及我司认可的其他用途。如标的项目引入包括银行开发贷在内的其他融资，资金用途另行约定。（3）项目公司向我司提交“红星•中茂城”项目开发商业计划书，约定信托资金的使用计划、项目开发及销售进度。如项目开发进展低于约定进度，我司认为已经严重危及信托计划安全，而项目公司未能提出我司认可的相应解决方案，我司有权选择采取以下一种或全部措施：【1】重新选举董事会；【2】重新聘请公司经营团队；【3】降价销售标的项目；【4】要求项目公司提前偿还全部次级债务本息；【5】行使抵/质押权；【6】要求保证人承担保证责任。(五)承诺函，1、中茂地产原股东向我司出具承诺函，明确：（1）在我司入股中茂地产之前，中茂地产的任何外对负债（认购我司次级的负债及中建三局建设工程股份有限公司的工程欠款除外）均由其负责承担解决，与我司无关；（2）土地出让款迟延交付而产生的滞纳金，由原股东承担。2、承建方中建三局建设工程股份有限公司向我司出具承诺函，放弃标的项目工程款优先受偿权。（六）信托资金归集每期信托计划期限存续满前6个月开始归集资金至信托专户，每个月末归集比例为当期优先级信托资金余额的10%、10%、10%、25%、25%、20%。（七）根据《四川信托有限公司高管办公扩大会议纪要2012（1）号》的精神，由我司项目管理部对本信托计划进行后期跟踪管理。第一部分本信托计划概况一、交易结构我司拟设立“川信-中茂地产股权投资集合资金信托计划”，信托规模不超过8亿元，其中优先级信托规模不超过4亿元，由四川信托向合格投资者分期发行募集，次级信托规模不低于4亿元，由中茂地产股东