三板挂牌企业持续信息披露业务培训.

挂牌企业持续信息披露业务培训2015年StrictlyPrivateandConfidential新三板监管情况概述•新三板”自律监管正在升级•2014年全年17次处罚，7家挂牌公司，4家券商，约见谈话或约见谈话、要求提交书面承诺11次，出具警示函及相关措施6次，出具警示函占35%。•2015年至今，股转系统已实行自律监管共计92次，涉及到了37家挂牌公司，25家券商。其中约见谈话22次，要求提交书面承诺20次，出具警示函48次(其中含出具警示函同时要求提交书面承诺)，而对于重罚——出具警示函占比高达52%。•20家次董事会秘书被出具警示函——主要是对信息披露违规行为负有责任。•将实行董事会秘书制度，进行董秘资格考试（董秘？董事长秘书？傻傻分不清）监管及奖惩情况（续）对公众公司的监管及奖惩情况•上市公司金牌董秘目录一、概述二、限售、解限售业务三、暂停与恢复转让业务四、权益分派业务五、公司证券简称或全称变更业务六、股票发行业务七、定期报告与临时公告八、公司法基本规定——三会九、股票转让方式变更十、员工激励十一、对外关系管理十二、常见问题问答一、概述概述——业务规则•指南文件全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）•适用主体挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人•基本原则和特点基本原则：真实、准确、完整、及时、公平•披露方式通过BPM实现电子化报送及披露挂牌公司通过编制端编制披露文件主办券商通过报送端报送披露文件信息披露平台（规定时段）•定期工作：①每月初填写《重大事件预计发生情况统计函》并盖章扫描发送至方正证券投资银行部指定人员。②年度报告：每个会计年度结束之日起四个月内披露。③半年度报告：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露。•临时公告：①发生法律法规和全国中小企业股份转让系统规定的应当进行临时公告的事项时应按规定及时编制公告，交给券商审查及披露。②发生需要向全国中小企业股份转让系统或中登北京分公司进行申请的事项时应按规定及时编写相关材料，经券商审查后进行申请及披露公告。•材料准备与提供：①挂牌公司负责各事项材料的准备，并保证其真实、准确、完整，券商负责审查。②挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会后应将签字盖章的会议资料及时报备。概述——挂牌企业主要工作•最先触及下列任一时点后两个转让日内进行披露：①董事会或者监事会做出决议时；②签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；③挂牌公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。•未触及以上时点但出现以下情形的，也应在两个转让日内进行披露：①该事件难以保密；②该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；③公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。•异常波动①股票转让被股转公司认定为异常波动时，应于次一股份转让日披露异常波动报告。概述——临时公告披露时间•规则及指南查找：①股转系统官网：——法律规则&服务专区-培训园地。②中国结算官网：——法律规则&服务支持•总体规则：①《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》②《全国中小企业股份转让系统挂牌公司业务披露细则（试行）》•公告模板：①大部分临时公告可在XBRL编报工具中选择相应的公告类型，进行编制导出后即为规定格式的公告。②无对应类型的公告直接编写word文档，格式参照《临时公告样式基本要求》。③经券商审查最终定稿后，请将XBRL（如有）、word、pdf文件发送给券商进行披露。※XBRL文件编制完成后一定要点击“校验”按钮，校验通过后再导出。※需保证XBRL、word、pdf文件的一致性。概述——规则及模板二、限售解限售业务限售及解除限售——对象及时间•控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票，挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票，分三批解除限售，每批解限售数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期间满一年和两年。•发起人：自股份公司成立之日起一年内不得转让。•董监高：在职期间每年可转让的股份不能超过其当年所持股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份。每年一月办理解限售，新增股票3个转让日内办理，新任董监高2个转让日内办理，离职生效后2个转让日内办理。•自愿限售：规则参见《关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告》，需提交公司及股东申请书、主办券商审查意见。•重叠身份计算规则：从严处理，即限售期按最长的，可转让股票比例按最低的计算。限售及解除限售——注意事项•控股股东、实际控制人分三批进入的基数为挂牌前的持股数；•被控股股东、实际控制人控制的直接持有挂牌公司股票的法人机构同样分三批进入，未达到控制的不需要限售；•自愿限售：规则参见《关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告》，需提交公司及股东申请书、主办券商审查意见；•股份数不能有小数点，单位为股，限售小数点后进一，解限售小数点后舍去；•质押及司法冻结：①办理限售需要获得质权人或司法机关同意；②不能分拆解除限售，必须一次性将全部冻结股份申报解限。如该次可解限数量小于冻结股份数量的，应在冻结股份解冻后再申报解除限售。限售及解除限售——董监高股份•年初申请解限数额以上年度末最后一个转让日登记在名下股票总额的25%，减去无限售条件股票数额；•新增股票以75%限售；•持有本公司股份余额不足1000股时全部可转让；•离职：以其所持本公司的股票总额为法定限售数额。法定限售数额减去离任前持有的有限售条件流通股数额等于申请限售股票数额。•若有其他限售条件，应与“离职后半年”进行比较，按解限售时间最晚、数量最少的处理。限售及解除限售——基本流程中国结算变更登记股转公司形式审查主办券商实质审查挂牌公司准备申请材料申请要及时计算要准确材料要完备（申请函，明细表）主办券商应对申报材料内容的完备、申请依据、数额的计算作出实质判断填写明细表（加盖公章）挂牌公司与券商所担负的法律责任只对券商报送的明细表中的勾稽关系和计算结果进行检查无误后出函主办券商协助挂牌公司，按照中国结算的相关规定办理登记（在线业务平台办理）协商披露日(解限售需要T-2日前披露公告)完成登记限售及解除限售常见问题1、离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中，截止*年*月*日所持股份数量一栏，具体是指哪日？2、公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？3、甲既是公司高级管理人员，又是公司控股股东、实际控制人，其作为高级管理人员离职后6个月，尚有挂牌前持有的公司股份因公司挂牌未满1年没有解除限售，这部分股份是否可以与其他股份一起在离职满六个月时解限？4、挂牌公司于2012年11月1日完成改制成为股份有限公司，2013年5月23日在全国股转系统公司挂牌，挂牌公司发起人同时为控股股东，持有挂牌前股份900万股，A所持股份首批解限的时间及数量是多少？5、A为挂牌公司股东，同时为公司董事，2013年A因定向发行增持公司股份100万股，其中限售及解限售分别多少万股？6、B为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股份，其中300万股为有限售条件的股份。此后，B被任命为公司董事长，B所持有的股份应如何办理限售解限售？7、C为挂牌公司股东，且为公司财务负责人，其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后，到挂牌公司控股子公司任职，其持有的股份是否需要办理限售？限售及解除限售常见问题（续）8、挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高，是否需要限售？9、A通过定向发行持有挂牌公司股份，并作出自愿限售承诺，对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记？10、挂牌公司董事之间转让股份，受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售？11、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售?三、暂停与恢复转让业务暂停与恢复转让——基本制度•指南：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》•需要暂停转让的情形：①预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；②涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；③向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；④向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；⑤未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；⑥主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；⑦出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。暂停与恢复转让——基本流程技术处理股转公司形式审查主办券商实质审查挂牌公司准备申请材料填写申请表相关证明材料审查无误后，在申请表加盖公章T-4下午3点前申请更正处理对表单进行形式审查无误的出交易通知表紧急暂停转让（重大资产重组）：应于T-1日15:30至16:30将“暂停转让申请表”（可无需主办券商盖章）通过保密传真机（传真号：[phone]）申请，同时电话确认收悉（监管员电话）。四、权益分派业务权益分派——基本制度•指南：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》•范围：送红股、资本公积金转增股本登记及现金红利发放•税收：《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）自2015年9月8日起施行。•个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其股息红利所得按20%税率计征个人所得税。在应纳税所得额方面有优惠政策，其中：①持股期限在1个月以内（含1个月）的，全额计入；②持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入；③持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（新规定，之前是减按25%计入）。•权益分派登记完成后不再扣缴初始5%股息红利税。•模板文件：—服务支持—业务资料—业务表格—全国股份转让系统权益分派——基本流程（1）挂牌公司刊登公告中登北分审核并反馈挂牌公司向中登北分报送材料挂牌公司召开董事会及股东大会及时披露决议不宜确定股权登记日股东大会召开2个月后完成全部流程R-6日前报送委托代理权益分派申请表股东大会决议复印件权益分派实施公告包含派息的，还需提供关于退款账户的说明可另行确定权益登记日反馈委托代理权益分派申请表反馈权益分派实施公告挂牌公司权益变动的公告最迟R-4日披露如需更正应在R-1日14点前完成权益分派——基本流程（2）中登北分退款中登北分发放股利中登北分传真材料挂牌公司汇款中登北分在公告日传真付款通知挂牌公司回传确认挂牌公司R-1日16:00前汇款R+1日权益分派结果统计报表退款通知R+1日送转股记入持有人的证券账户现金红利→结算参与人→持有人R+2日剩余款项退还R+5日寄送发票权益分派——规则及注意事项•股东大会通过后2月内实施完毕；•权益分派预案不宜确定股权登记日，股权登记日为未来的某一天，除权除息日为股权登记日的次一转让日（权益分派日）；•自派仅限于现金分派，只有截止权益分派股权登记日全体股东的持股时间都在1年以上（从在中登登记时间起算），后续无需进行股息红利差别化跟踪扣税的才可以选择全部自派。•定向分派，公司章程有除外规定，每10股的派现数应当针对总股本数进行折算。•股票发行与权益分派的关系：两种以上业务不应并行。五、证券简称或公司全称变更业务证券简称或公司全称变更业务——要点•指南：全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)•简称不能有字母，取至公司全称•需要与监管员预沟通•全称变更应以新公司名义申请并盖章证券简称或公司全称变更业务——基本流程披露