中小企业上市路径设计第二讲

（二）海外股票市场海外股票市场不能一一涉及，只选择主要的海外股票市场进行介绍。注：纽交所也有创业板；纳斯达克并非全部板块标准都低；存托凭证是一种替代方式。1．纳斯达克（NASDAQ）（1）市场简介NASDQ又被称为美国“二板市场”，成立于1971年，以全国证券交易商协会自动报价系统运作，是一个支持技术创新的市场，现在拥有的上市公司数目已经超过了纽约证交所。NASDQ市场总共分为三个板，分别是全球精选板、全球板（即原来的纳斯克达全国市场）和资本市场板（即原来的纳斯达克小型股市场），拥有自动升板制度。纳斯达克小型资本市场是专为市值较小的中小型公司而设立的，上市的财务标准明显低于全国市场。但是上市开盘价4美元以上必需维持90天，之后不得低于1美元，否则就要降级到柜台交易告示板，反之若公司营运良好且股价上升在5美元以上，则可申请到全国市场交易。（2）纳斯达克全球精选市场上市条件财务标准：表4纳斯达克全球精选市场首次上市条件条件标准1标准2标准3标准4税前收益上市前三个会计年度总额≥1100万美元；最近两个会计年度每年≥220万美元；前三个会计年度无亏损无无无现金流无上市前三个会计年度总额≥2750万美元；前三个会计年度现金流为正无无市值无12个月内总市值持续大于55000万美元12个月内总市值持续大于85000万美元16000万美元收入无前一会计年度大于11000万美元前一会计年度大于9900万美元无总资产无无无在最近的完整会计年度内达到8000万美元股东权益无无无5500万美元报价4美元4美元4美元4美元做市商3或4家3或4家3或4家3或4家公司治理要求满足满足满足满足这一财务标准已经超出了中小企业的范围，因此，对纳斯达克全球精选市场的其他上市条件略去。（3）纳斯达克全球市场（即原来的纳斯克达全国市场）上市条件表5纳斯达克全球市场首次上市条件条件标准1标准2标准3标准4税前收益（最近的会计年度或近三个会计年度中的两年）100万美元无无无股东权益1500万美元3000万美元无无上市证券总市值无无7500万美元无总资产与总收入（最近的会计年度或近三个会计年度中的两年）无无无7500万美元以上（含7500万美元）公众持有股份110万110万110万110万公众持有股份总市值800万美元1800万美元2000万美元2000万美元报价4美元4美元4美元4美元股东数不低于400不低于400不低于400不低于400做市商3家3家4家4家已经营年份无2年无无公司治理要求满足满足满足满足表6纳斯达克全球市场挂牌费股份数挂牌费3000万以下125000美元3000万～5000万150000美元5000万～1亿200000美元1亿以上225000美元表7纳斯达克全球市场年费已发行总股份数年费ADRs的年费1000万以下35000美元30000美元1000万～5000万37500美元37500美元5000万～7500万46500美元42500美元7500万-1亿68500美元50000美元1亿～1.5亿89000美元50000美元1.5亿以上99500美元50000美元（4）纳斯达克资本市场（即原来的纳斯达克小型股市场）上市条件表8纳斯达克资本市场首次上市条件条件净资产标准市值标准净收入标准股东净资产500万美元400万美元400万美元公众持有股份净值1500万美元1500万美元500万美元已经营年限2年无无市值无5000万美元无净收入（最近的会计年度或近三个会计年度中的两年）无无75万美元报价4美元4美元4美元公众持有股份100万100万100万股东数不少于300不少于300不少于300做市商333公司治理要求满足满足满足表9纳斯达克资本市场挂牌费股份数挂牌费1500万以下50000美元1500万以上75000美元表10纳斯达克资本市场年费已发行总股份数年费ADRs的年费1000万以下27500美元17500美元1000万以上27500美元21000美元2．香港交易所（1）市场简介香港交易及结算所有限公司（通称香港交易所，简称港交所）是一家控股公司，全资拥有香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司和香港中央结算有限公司三家附属公司。主要业务是拥有及经营香港联合交易所与期货交易所，以及其有关的结算所。其股票发行市场包括主板市场与创业板市场。（2）香港主板市场上市条件①上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。②财务标准必须符合以下三项中其中一项测试（必须具备不少于三个财政年度的营业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变）：上市前3年盈利总和最少达5000万港元；上市市值至少20亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最少为1亿港元；上市市值至少为40亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及上市时至少有1000名股东。③上市时的预计市值不得少于2亿港元，其中由公众人士持有的证券预计市值不得低于5000万港元。④已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，初次申请上市的证券于上市时最少有股东300名，以及持股量最高的三名公众股东拥有的百分比不得超过50%。⑤必须有足够的营运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。（3）香港创业板市场上市条件①上市前两个财政年度经营活动的净现金流入合计须达2000万港元。②市值至少达1亿港元。③公众持股量至少达3000万元及25%（如发行人的市值超过100亿港元，则为15%至25%，即与主板一致）。④最少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东持有比率不得超过50%。⑤最近两个财政年度的管理层成员大致维持不变。⑥最近一个财政年度的拥有权和控制权维持不变。⑦必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度的整体业务目标，并解释拟达致该等目标的方法。3．纽约证交所（1）市场简介纽约证券交易所是美国规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全、设备最完善、管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。纽约证券交易所与美国NASDQ市场相比，入市标准相对严格，在净有形资产、税前收入、公众持股量、发行市值，以及股东人数方面都比NASDQ市场的上市标准高出许多。纽约证券交易所于2007年并购了纽约泛欧交易所。现在旗下共拥有2个交易所：纽交所和泛欧交易所。纽交所又分为主板（NYSE）和全美证券交易所（AMEX，相当于创业板），泛欧交易所也分为主板和创业板。（2）纽交所主板（NYSE）上市条件有国际标准和国内标准两种。其中外国公司挂牌上市条件较美国国内公司更为严格。外国公司通常选择国际标准上市，现作介绍。①股票发行规模：至少有5000个美国存托凭证持有者，至少发行250万普通股，股票市值至少1亿美元。②公司财务标准（三选其一）：收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元。③子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。（3）全美证券交易所（AMEX）上市①股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。②公司财务标准（二选一）收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元。总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。（三）存托凭证（depositoryreceipts，DR）市场1．存托凭证所谓存托凭证，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。从投资人的角度来说，存托凭证是由信托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有者，其享有的权力和义务与基础股票持有人相同。2．存托凭证类型（1）存托凭证分类——发行范围不同①美国存托凭证（Americandepositoryreceipts，ADR），是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。美国存托凭证由美国银行发行。一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。该凭证可在美国自由交易而无须交付其实质代表的股票。美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。②全球存托凭证（globaldepositoryreceipts，GDR）是指发行范围不止一个国家的存托凭证。从本质上讲，GDR与ADR是一样的，两者都以美元标价，都以同样标准进行交易和交割，两者的股息都以美元支付，并且存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证都是一样的。③香港存托凭证（HKDR）指面向香港投资者发行并在香港证券交易市场上市的存托凭证。④新加坡存托凭证（SDR）指面向新加坡投资者发行并在新加坡证券市场上市的存托凭证。（2）存托凭证分类——有无担保ADR可分为两类：有担保的和无担保的，目前无担保的ADR已很少使用。有担保的ADR分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则下的ADR。但144A规则下的ADR面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。（3）存托凭证分类——监管力度①保荐一级ADR（无需改变现行报告制度便可享受公开交易证券的好处）：一级ADR是外国公司进入美国资本市场最简便的方法。由于一级ADR是在美国的柜台市场上进行交易，所以这些公司不必遵循美国的公认会计原则和符合SEC的信息充分披露的要求。一般来说，一级ADR既可以使国外公司享受其证券在美国公开交易的优点，又无需改变其目前的申报方法。因此，一级ADR是ADR中发展最快的一个部分，在美国交易的ADR其目前的申报方法。因此，一级ADR是ADR中发展最快的一个部分，在美国交易的ADR大多数都是采取这一形式。我国多家上市公司，如广船国家、上海氯碱、二纺机、浦东金桥、外高桥、陆家嘴、轮胎橡胶、青岛啤酒和深深房鞍钢新轧、大唐发电等，都是通过建立一级ADR在美国柜台市场上来进行交易。但是，由于一级ADR不具有在美国纽约交易所等全国性交易市场上市的资格，所以不少公司就从一级ADR开始做起，进而再升级到较高级的ADR。②保荐二级ADR（可以在美国交易所上市交易）二级ADR可以在美国全国性证券交易所和纳斯达克市场上市，因而能够更大程度地提高ADR的影响力、吸引力和流动性，但是公司也要满足更加苛刻的条件。如必须符合SEC的注册和申报要求，并按照GAAP编制会计报告，履行严格的信息披露要求。此外，这些公司还必须满足拟上市地点的上市条件。例如，拟在纽约证券交易所上市，就必须满足纽约证券交易所对国外上市公司和ADR上市所要求的条件。二级ADR适用于那些希望在不进行公开售股的情况下提高其股份的公开性和流动性的非美国上市公司。建立二级ADR的成本一般在20万美元到70万美元之间。二级ADR通常是从一级ADR开始的。③保荐三级ADR（可以在美国资本市场筹集资本）三级ADR是通过公开募股出售给社会公众的ADR。发行公司根据美国1933年证券法（填制F-1表格和F-6表格）注册其募股计划并根据美国1934年证券交易法（填制20-F表格和6-K表格）进行申报。三级ADR在一家证券交易所或纳斯达克上市。国外发行公司必须按照GAAP编制会计报表和符合它选择的证券交易所的上市要求。三级ADR适用于准备通过公开募股在美国筹集4000万美元资金以上，来自于对外国甚少或者没有投资限制的那些国家的发行公司。建立三级ADR的成本在50万美元到200万美元之间。我国的中国铝业、上海石化、山东华能和华能国际等公司就是通过发行三级ADR在纽约证券交易所上市的