关于修订北京天坛生物制品股份有限公司重大资产

5—1—1关于修订《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的说明根据中国证监会2009年2月2日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（090053号）、2009年4月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090053号）以及2009年7月9日下发的《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函【2009】074号），天坛生物对相关事项进行了答复，同时按照补正通知和反馈意见的要求对《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了修订，具体情况如下：一、重组报告书中涉及的重要财务数据更新至2009年6月30日，关于公司基本情况的信息（如注册地址变更、增加高级管理人员等）更新至重组报告书公告日；同时以2008年12月30日为基准日对标的资产进行了重新评估，并在重组报告书“第十七章其他有关本次交易的信息”中对重新评估的情况进行了说明。二、在“第四章天坛生物基本情况五、公司产权关系图”中，增加了天坛生物对下属四家采浆公司不能实施实际控制的情况下是否有保障并能满足卫生部对血浆原材料采集要求的说明，具体如下：天坛生物投资四家采浆公司的主要目标是为获取原料血浆的供应，以满足天坛生物血液制品生产所必需的主要原材料（血浆）。昀近两年来，在卫生部等九部委的联合要求下，原有各采浆站均进行了改制，但鉴于改制前的利益格局以及生产厂家对原有浆站争夺的激烈性，为了取得对四家采浆公司的投资以保证天坛生物获得稳定的血浆供应，天坛生物在各采浆公司的合作合同及章程中均进行了对实质性控制存在重大影响的约定，即：天坛生物虽然投资比例较大，但不能昀终决定经理人的选择；不分配利润或不按投资比例分配利润。上述原因导致天坛生物不能对四家采浆公司实施控制。5—1—2虽然天坛生物对投资的四家采浆公司没有实质性控制，但采取了以下措施保证四家采浆公司供应血浆的质量以及与天坛生物之间“一对一”的血浆供应关系：（一）血浆供应保障1、法律法规保障浆源供应根据卫生部等联合下发的《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发(2006)118号），单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系，对于由非血液制品生产企业设置的单采血浆站，一经查实，将注销《单采血浆许可证》。上述规定保证了四家采浆公司对天坛生物的血浆供应。2、天坛生物制定相关制度保证浆源供应根据卫生部制定的《单采血浆站基本标准》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站管理办法》、天坛生物还特制定了《天坛生物相关职能部门单采血浆站管理职责》，从采浆公司质量控制、技术支持、人员培训、文件档案管理等不同方面均进行归口管理和支持，有效地保证了四家采浆公司的规范运营。（二）血浆质量控制1、国家法律法规保障在血浆质量方面，卫生部专门下发了《单采血浆站质量管理规范》和《单采血浆站管理办法》等，对单采血浆站的质量管理规范进行了详细和严格的规定，在要求单采血浆站自设质量管理部门进行自检的同时，还要求单采血浆站每年委托技术机构进行技术审查，并由各级卫生行政部门进行定期检查和不定期抽查。2、天坛生物对血浆质量的监控（1）制定质量控制制度为贯彻落实上述规定，天坛生物通过与采浆公司签订《健康人原材料血浆质量保证责任书》或《原料血浆采供协议》等对其进行质量控制，明确约定血浆质量标准、记录及血浆标本、天坛生物质量保证责任、采浆公司质量责任等条款。同时，天坛生物制订了《天坛生物相关职能部门单采血浆站管理职责》等内部制度，对各职能部门对采浆公司的管理职责进行了细化，5—1—3并提出了具体的要求，如由质量保证部对新建浆站的设计图纸进行审核，对配送的血浆一次性采血器材进行检测，对血源室进行每年定期的GMP检查等；由血源室指导采浆公司的管理工作，以及负责血浆复检等工作。（2）督导采浆公司建立质量控制体系在四家采浆公司从成立到验收并取得单采血浆许可证的过程中，天坛生物相关职能部门提供了多项帮助，包括：参与厂房的设计、人员岗前培训、软件安装和测试、质量文件制定等，从而保证采浆公司起步阶段的硬件、软件、管理等方面均符合或超过国家规定的标准。（3）天坛生物建立了对血浆的全过程质量控制体系为了保证血浆质量，天坛生物向四家采浆公司指派主管血浆质量的部门负责人，同时委派专门驻采浆公司的监督员来现场监控每名献浆员资格、采浆室、冷冻等过程，在源头上进行了监控；同时采浆公司采浆所需的主要材料（五件套套材、化验试剂等）的供应及血浆的运输由天坛生物负责；血浆运输到天坛生物后，由专门部门（血源室）进行逐袋血浆再化验，从而保证血浆入库的质量。虽然天坛生物没有对四家采浆公司实施实际控制，但由于天坛生物与四家采浆公司按卫生部的要求签署了相关协议，建立并落实了全方位的质量控制体系，因此天坛生物的浆源供应符合卫生部的相关规定，血浆质量也是有保障的。三、在“第六章交易标的基本情况一、成都蓉生基本情况（一）成都蓉生情况简介5、成都蓉生控股子公司情况”中，增加了金堂蓉生二次增资情况的说明，具体如下：5、成都蓉生控股子公司情况……（1）金堂蓉生单采血浆有限公司（以下简称“金堂蓉生”）……金堂蓉生原注册资本为700万元，第一期出资300万元各股东已经按照规定于2007年3月19日前出资到位；第二期出资400万元原计划于2008年3月31日前完成出资，但由于另一股东成都浆权物业管理有5—1—4限责任公司无继续出资能力，故未能按原计划完成第二期出资。经成都蓉生与成都浆权物业管理有限责任公司协商一致，拟调整金堂蓉生的第二期出资方案为：成都蓉生出资390万元，本次出资完成后持有金堂蓉生630万元实收资本，占全部实收资本的90%；成都浆权物业管理有限公司出资10万元，本次出资完成后持有金堂蓉生70万元实收资本，占全部实收资本的10%，完成第二期出资的时间为2009年6月30日前。目前该方案已经中国生物2009年4月12日中生资管字（2009）12号文件批复同意，拟于2009年6月前完成金堂蓉生的第二期出资。成都蓉生将以自有资金完成上述出资，由于对金堂蓉生第二期的出资仅为390万元，金额较小，不会对成都蓉生生产经营造成重大影响。四、在“第六章交易标的基本情况一、成都蓉生基本情况（一）成都蓉生情况简介5、成都蓉生控股子公司情况”中，增加了成都蓉生对下属10家采浆公司控制情况的说明，具体如下：5、成都蓉生控股子公司情况……2007年6月，成都蓉生按照国家有关要求，完成了下属10个单采血浆站点的转制工作，严格按照《公司法》的有关规定，规范组建了10家采浆公司，控股比例均在80%以上；由于成都蓉生血液制品业务具有地域优势，因此在获取对下属采浆公司投资的过程中拥有较大的主动性，昀终获取了全部10家采浆公司的控制权，并且不存在任何影响控制权的安排或协议。目前成都蓉生对下属采浆公司采取的主要经营管理措施为：1、向各采浆公司委派2-5名董事会成员，在采浆公司董事会中拥有绝对控制权；委派1名监事候选人，担任采浆公司执行监事或监事会成员；委派3名财务监督出任采浆公司财务总监；2、制订了《单采血浆公司经营管理原则》：各采浆公司实行董事会领导下的总经理负责制，由原单采血浆站的主要班子成员组成采浆公司的经营层，负责采浆公司的经营；由原单采血浆站的站长出任采浆公司的法定代表人，承担相应管理、安全等责任；3、制订了《2007-2009年度单采血浆公司经营班子年度绩效考核5—1—5和薪酬分配管理办法》：为促进各采浆公司规范经营、提高血浆采集量，成都蓉生制订了相关绩效考核和薪酬分配管理办法，将各采浆公司经营班子的绩效与血浆采集量、规范经营情况等全面挂钩；4、成都蓉生内部调整组织结构，在原血源管理部基础上组建了血源管理中心，下设血浆管理部负责下属各采浆公司的技术质量管理工作，设资产管理部负责下属采浆公司的资产财务管理。同时，《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118）也从制度上保证了成都蓉生血浆原材料供应的稳定性。五、在“第六章交易标的基本情况一、成都蓉生基本情况（七）成都蓉生近年主营业务发展情况及主要财务指标1、成都蓉生近三年主营业务发展情况”中，增加了成都蓉生主要产品供不应求的前提下产销率未达100%的说明，具体如下：（2）近三年主要产品产量、销量、产销率……目前，国内市场上血液制品处于供不应求的状态，成都蓉生盈利预测中采用的产销率数据也据此得出，而2008年成都蓉生人血白蛋白的产销率为87.56%，静注人免疫球蛋白的产销率为84.49%，并没有达到100%的产销率，原因在于：第一，成都蓉生为了保证供货的平稳性，在完成2008年供销合同后，成都蓉生需要将部分产品用于补充库存，为2009年初的销售进行备货，导致2008年产销率有所降低。第二，企业调节存货产品结构的需要。从上表可以看出成都蓉生主要产品的产销率基本维持高位波动，按照三年累计计算，人血白蛋白的产销率为96.51%，静注人免疫球蛋白的产销率为94.82%，破伤风免疫球蛋白的产销率为104.85%，整体产销率保持较高水平。六、在“第六章交易标的基本情况一、交易标的基本情况（十一）成都蓉生的主要资产2、无形资产情况（2）商标”中，增加了成都所无偿许可成都蓉生使用4个标对成都蓉生的影响情况及应对措施的说明，具体如下：5—1—6（2）商标……①成都所许可成都蓉生无偿使用的4个注册商标对成都蓉生生产经营的影响首先，成都蓉生目前只有人血白蛋白主要使用4个许可商标之中的“菱形”商标，静丙类产品同时使用“菱形”商标和“蓉生静丙”两个商标，其他产品均使用成都蓉生自有商标。因此，除“菱形”商标外的3个许可商标对成都蓉生的生产经营没有任何影响。其次，成都蓉生已开始逐步以自有的“人字形”商标替代“菱形”商标，从而逐渐减少未来对其的使用。再次，血液制品行业特点决定，商标并非产品销售的决定因素。血液制品行业主要经销模式是生产厂家通过药品经销商销售给医院、药店，然后再销售给消费者。药品销售商、医院、药店通常以生产厂商来认知产品，而并非单纯凭品牌；而消费者则主要依赖医生的处方购买，因此品牌在其中所起作用非常有限。与此同时，目前未来3—5年内血液制品都将处于供不应求的状态，商标在其营销过程中所起作用也非常有限。②如上述4个许可商标未获续展，对成都蓉生及天坛生物的影响及应对措施首先，根据《商标法》第二十三条、二十四条规定：“注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。注册有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为十年。续展注册经核准后，予以公告”。因此，续展商标为商标所有人自愿行为，如非原持有人放弃，正常情况下商标的续展不存在实质性障碍。上述4个许可商标中，“147902号”商标的下次续展期在2013年，“1050777号”、“1050778号”、“1050796”三个商标的下次续展期都在2017年，成都所有足够的准备时间对商标进行续展。其次，成都所承诺将按期及时对4个许可商标进行续展。根据成都蓉生与成都所签订的《商标使用权无偿许可协议》中约定：“成都所保证在许可使用期限内，采取一切所需步骤维持及保障甲方对许可商标的5—1—7权利及办理许可商标之注册续展，及其他令成都蓉生及使用方合法使用许可商标并成为许可商标合法被许可人的所有手续”。同时，根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺（二）》，成都所承诺：根据本所与成都蓉生签署的《商标使用权无偿许可协议》，本所承诺将采取一切所需步骤办理许可商标之注册续展，及其他令成都蓉生及使用方合法使用许可商标并成为许可商标合法被许可人的所有手续。再次，如成都所放弃对4个商标进行续展，则成都蓉生有权免费拥有许可商标并进行续展。根据成都蓉生与成都所签订的《商标使用权无偿许可协议》中约定：“如成都所有意放弃任何许可商标