××××有限公司法律尽职调查报告(20160522)

山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-1-特殊及严格保密××××有限公司收购××××有限公司法律尽职调查报告报告人：山东琴岛律师事务所报告日期：二零一六年五月十九日山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-2-目录第一部分导言.....................................................-3-一、缩写......................................................-3-二、背景......................................................-3-三、报告范围...................................................-4-四、报告详细信息...............................................-4-五、前提依据...................................................-4-六、声明......................................................-5-第二部分详细报告.................................................-3-一、目标公司的基本信息.........................................-6-（一）目标公司的最新基本信息...............................-6-（二）目标公司设立及变更的基本信息.........................-7-二、劳动人事基本情况...........................................-8-三、对外签署重大合同及履行情况................................-11-（一）目标公司软装供货安装合同............................-11-（二）目标公司其他合同....................................-12-四、诉讼仲裁基本情况..........................................-12-五、知识产权..................................................-12-六、公司资产..................................................-13-七、对外负债情况..............................................-13-八、对外投资情况..............................................-14-九、保险.....................................................-14-十、税务.....................................................-14-第三部分法律建议...............................................-15-第四部分本尽职调查报告受到以下规限.............................-17-本尽职调查报告附件...............................................-18-山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-3-法律尽职调查报告致：××××有限公司关于：收购××××有限公司业务的法律尽职调查报告第一部分导言一、缩写为了方便参阅之目的，在本报告中，以下政府机关和机构、单位的名称简称为：简称全称政府机关×市车管所×市公安局交通警察支队车辆管理所×仲裁委×仲裁委员会×市中院×市中级人民法院×市×区法院×市×区人民法院×市劳动争议调解仲裁院×市劳动人事争议调解仲裁院×市×区工商局×市×区工商行政管理局×市×区劳动保障监察局×市×区劳动保障监察局×市×区劳动争议调解仲裁院×市×区劳动人事争议调解仲裁院人行×分行中国人民银行×分行×市不动产登记中心×市不动产登记中心单位目标公司××××有限公司二、背景根据贵公司的介绍，目标公司是在×市×区设立的一家主营家居用品、家具的公司。为促进贵公司在房地产建筑市场的全方位发展，实现企业发展的多样化，提升贵山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-4-公司房地产开发建设的品牌价值和经济效益，贵公司拟收购目标公司的全部股权。根据交易安排，贵公司需要对目标公司的情况进行全面调查。受贵公司委托，本所于2016年4月22日至2016年5月6日期间，开展了相应的法律尽职调查工作。三、报告范围本次调查的范围为目标公司，调查内容包括：目标公司的基本情况（包括设立、存续、变更、股权质押等）；合同签订及履行情况；劳动人事；公司资产；知识产权；诉讼、仲裁；保险及税务等各个方面。四、报告详细信息请参阅本报告第二部分。五、前提依据出具本调查报告的依据：目标公司提供本所审阅的有关目标公司及承揽项目的相关资料（包括但不限于各种证照、资质证书、合同、情况说明等）及目标公司相关人员就特定事项和问题向本所所做的解释和陈述，以及本所通过其他途径所获得的相关文件、资料及口头答复。为出具本调查报告，本所律师赴×市×区工商局就目标公司的工商登记信息、股权质押以及是否存在工商行政处罚进行调查；赴×市房产交易中心就目标公司所有的房产及其查封、抵押情况进行调查；赴×市车管所就目标公司所有的车辆及其查封、抵押情况进行调查；赴×市中院、×市仲裁委就目标公司是否存在未决诉讼案件进行调查；赴×市劳动争议调解仲裁院、×市×区劳动保障监察局、×市×区劳动争议调解仲裁院、×市×区劳动和社会保障局就目标公司是否存在违法用工情况进行调查；赴人行×分行就目标公司的信用贷款记录情况进行调查；该等调查的结果也作为本报告的依据之一。本所根据目标公司已提供的资料和本所查证的事实出具本调查报告，对于因目标公司未提供相关资料或提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-5-中尚不能作出法律判断。因此，不排除目标公司说明新的情况或提供新的资料后本所会修改或增加或取消本调查报告部分结论的情况。六、声明本调查报告是根据并基于本调查报告出具日之前本所律师所了解到的事实和相关法律而作出的。本所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定目标公司提供的文件上的全部签名、盖章属实，提供给本所的各项正本或原始文件均系真实、完整和准确的，提供给本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符合一致，并且目标公司未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因目标公司未向本所提供有关目标公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件所导致的任何不利后果。本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见，且任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发表意见。本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵公司及贵公司的关联公司、其他专业顾问使用；未征得本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或转述或据以向本所追究任何责任。基于上述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，向贵公司提交如下报告。山东琴岛律师事务所2016年5月19日山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-6-第二部分详细报告一、目标公司的基本信息（一）目标公司的最新基本信息根据目标公司提供的资料及本所律师赴×市×区工商局调取的目标公司工商档案信息，截至本报告出具之日，目标公司工商登记信息如下：××××有限公司注册号××××登记机关×市工商行政管理局×分局注册地址×市×区法定代表人××注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元股权结构股东姓名持股比例（%）出资额（万元）出资方式××有限公司8080货币××2020货币目标公司类型有限责任公司经营范围一般经营项目:批发：家居用品、家具、建筑装饰材料、五金交电、橱柜、室内装饰品、工艺品、陶瓷、卫生洁具、照明器材、橡胶制品、窗帘、针纺织品、办公用品及耗材、日用百货。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。成立日期2010-03-19经营期限2010-03-19至2030-03-11法人治理结构××为公司执行董事，系公司法定代表人；××为公司经理；××为公司监事。山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-7-（二）目标公司设立及变更的基本信息根据本所律师向×市×区工商局调取的目标公司工商档案信息，目标公司的设立及变更情况为：1、目标公司设立目标公司成立于2010年3月19日，其设立时的基本信息及股权架构情况如下：目标公司名称××××有限公司注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元住所×市×区法定代表人××目标公司类型有限责任公司股权结构股东姓名持股比例（%）出资额（万元）出资方式××有限公司8080货币××2020货币经营范围一般经营项目:批发：家居用品、家具、建筑装饰材料、五金交电、橱柜、室内装饰品、工艺品、陶瓷、卫生洁具、照明器材、橡胶制品、窗帘、针纺织品、办公用品及耗材、日用百货。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。2、目标公司变更截止至2016年4月22日，目标公司不存在变更的情形。3、目标公司出资及验资情况根据目标公司提供的2010年度验资报告及本所律师至×市×区工商局查询的目标公司工商档案可知：截至本报告出具之日，目标公司认缴注册资本人民币100万元，山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-8-实缴注册资本为人民币100万元。4、股权质押经本所律师至×市×区工商局查询，截止至2016年4月22日，目标公司尚不存在股权质押的情形。5、目标公司的证照：（1）营业执照注册号：××××发证机关：×市×区工商行政管理局（2）组织机构代码证组织机构代码：××有效期：自2014年3月24日至2018年3月24日（3）税务登记证税务登记证号码：青南国税青字××号发证日期：2010年4月2日发证机关：山东省×市国家税务局、×市地方税务局二、劳动人事基本情况1、截至2016年5月5日，目标公司有在职人员15人，均已签订劳动合同并缴纳社会保险。根据目标公司工作人员在×市人力资源与社会保障网站上查询的信息可知，目标公司按照×市社平工资的60%的标准为工作人员缴纳社会保险。根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司没有退休返聘人员、借调人员，也不存在员工停薪留职、离岗退养、退休的情形。2、目标公司未开设公积金账户。3、根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司与员工签订的劳动合同期限均为固定期限劳动合同，劳动合同期限具体分为一年期和三个月期两种，因此，目标公司山东琴岛律师事务所ShandongQindaoLawFirm-9-存在与部分员工签订多次劳动合同的情况。此外，目标公司部分员工的劳动合同已经到期尚未续签，但目标公司一直为其缴纳社会保险。4、根据目标公司工作人员口头介绍，目标公司自成立以来未发生过任何工伤或其他安全事故。5、根据本所律师至×市×区劳动保障监察局查询得知，目标公司近三年来不存在违反劳动保障法律法规的行为。目标公司人员花名册详见附表1。存在的主要问题及风险提示：1、根据《中华人民共和国社会保险法》第三十五条“用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办机构确定的费率缴纳工伤保险。”、第六十三条“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会保险费征收机构可以向银行和其他金