《商付宝商家服务协议》

团友网络科技（北京）有限公司1《商付宝商家服务协议》框架合同本《商付宝服务框架合同》（以下简称“本合同”）是商付宝服务使用者（“甲方”）与商付宝（中国）网络技术有限公司（“乙方”）就甲方使用商付宝服务相关事项所订立的有效合约。甲方通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本合同，即表示甲方与乙方已达成合同并同意接受本合同的全部约定内容，且只要甲方使用乙方提供的商付宝服务的，则本框架合同在双方之间持续有效。本合同对与甲方的权益有或可能具有重大关系的条款，及对乙方具有或可能具有免责或限制责任的条款，甲方应仔细阅读本合同的全部内容。若甲方对本合同条款有疑问的，可通过乙方客服渠道进行咨询；若甲方不同意本合同的任意内容，或者无法准确理解乙方对条款的解释，甲方应不进行后续操作。第一条相关定义除上下文文义另有所指外，本合同中下列用语具有如下含义：1.1商付宝服务：乙方向甲方所提供的“商付宝”软件系统及其附随提供的款项收付服务。1.2商付宝账户：指甲方在使用本合同约定的“商付宝服务”时，乙方向其提供的唯一识别编号。甲方可为其设置密码、安装数字证书，并具体使用“商付宝服务”开展交易，查询交易产生的款项收付账务明细。1.3商付宝商家工具接口：指乙方开发的“商付宝”软件系统的软件接口，与甲方网站的软件系统对接后，即可通过甲方网站使用“商付宝服务”。乙方将依据甲方在确定本协议时所使用的商付宝账户与商付宝接口绑定；若甲方需在商付宝接口下添加其他新增商付宝账户，需通过书面形式或其接口下正在使用的商付宝账户邮箱向乙方指定系统后台发送申请，由乙方完成相应接口绑定工作，以保证甲方收款账户的安全性。1.4交易流量（交易额）：指由“商付宝”软件系统所统计的，甲方在本合同有效期内通过商付宝接口使用商付宝服务所完成交易的单笔金额，是乙方根据本合同约定向甲方收取软件服务费用的依据。在本合同生效前或有效期内建立，在本合同有效期满后完成的交易，相应的交易金额不计入交易流量，该交易金额计入双方重新签订的合同约定的交易流量内，双方没有重新签订合同的，应按照该交易金额单笔的6%向乙方支付软件服务费。1.5基本交易流量：指甲方支付预付服务费后，无需另行向乙方支付费用即可使用的交易流量的最高值。1.6甲方用户：在甲方网站完成会员注册或者与甲方直接进行交易的用户。第二条服务内容2.1乙方向甲方提供以下服务：2.1.1安全加密为甲方使用乙方的服务提供高质量的128位网络传输加密通道，并为甲方提供信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设定等服务。2.1.2商付宝服务向甲方提供“商付宝”软件系统，以及甲方与甲方用户间等各种形式的货款收付服务。向甲方提供商付宝账户，用于甲方即时在线查询使用“商付宝服务”过程中甲方的款项收付账务明细。2.1.3提供在线查询系统为甲方设立网上交易信息查询功能及商付宝账户信息管理和信息查询服务系统，可用于甲方每天二十四小时即时在线查询。该查询系统列明相关交易的时间、金额等。第三条权利义务3.1甲方的权利与义务3.1.1甲方需向乙方提交乙方要求的相关身份资料，并在该等资料发生变更后三个工作日内书面通知乙方。甲方应承担因上述资料不准确、不真实、不及时和不完整而产生的一切责任（包括但不限于发票误寄、不能联系导致的业务不能开展、乙方不能识别甲方新的身份发送的指令从而不执行甲方指令）。3.1.2甲方独立承担因其网站的交易信息违法、虚假、陈旧或不详实造成的投诉、退货、纠纷、处罚等责任，因此造成乙方损失的，甲方应予赔偿。甲方应确保其网站所涉商号、域名、计算机程序、版权设计及内容等不侵犯或涉嫌侵犯包含乙方在内的他人合法权益，包括但不限于他人的商标权、企业名称权、著作权、专利权和商业秘密等，且不进行任何形式的不正当竞争。甲方理解并同意，如乙方收到他人投诉或有权机关团友网络科技（北京）有限公司2的通知，乙方有权对甲方使用商付宝服务采取限制措施，直至单方解除本合同，终止向甲方提供“商付宝服务”。3.1.3甲方应在其网站页面上如实描述“商付宝”软件系统及“商付宝服务”的内容，并通过甲方网站引导甲方用户进入“商付宝”软件系统提交服务申请，不得以甲方名义为他人获取乙方服务或者使用乙方提供的支付接口为其他网站或企业提供有偿或无偿的商业性服务。甲方承诺，不在未经乙方认可的第三方网站上使用乙方的接口，不将乙方提供的接口技术、安全协议及证书等以任何方式提供给第三方使用，不使用乙方提供的接口为第三方提供商业服务。3.1.4甲方应妥善保管乙方提供的商付宝账户、密码和（或）数字证书，甲方的商付宝账户、密码和（或）数字证书是乙方识别甲方身份及指令的唯一标志，所有使用甲方商付宝账户、密码和（或）数字证书的操作即为甲方的（授权）操作行为，因甲方商付宝账户、密码和（或）数字证书遗失、泄露、被窃所导致的损失由甲方独自承担。任何使用甲方的商付宝账户、密码和（或）数字证书发送至“商付宝”软件系统的支付指令构成甲方不可撤销的授权付款指示，乙方对于依照该指示进行支付的行为及其结果不承担任何责任。3.1.5甲方同意乙方在必要时有权将其相关交易信息提供给乙方的合作银行、政府监管部门进行核查，但乙方应告知甲方获得该等信息的银行和政府监管部门的名称及披露的交易信息内容。3.1.6甲方需根据乙方提供的“商付宝”软件系统，制定出可与“商付宝”软件系统有效对接，识别来自“商付宝”软件系统各种交易付款状态信息的软件程序，以确保完成整个交易流程，该等软件程序包括但不限于订单处理、确认收货或提供服务的程序。3.1.7甲方理解并同意在其网站（含网站系统）存在不安全因素可能影响到乙方或乙方会员利益的情况下，乙方有权要求甲方立即消除不安全因素。若在得到乙方通知后的合理时间内甲方仍不消除该不安全因素，则乙方有权单方面解除本合同并不承担其他任何赔偿及法律责任。3.1.8甲方应保证使用“商付宝服务”时，不得从事危害乙方或乙方会员权益的行为，包括但不限于在未得到乙方的许可从事代充值服务等。同时甲方在未得到乙方授权的情况下，不得以乙方的名义向其用户收取乙方向其收取的费用或以其他形式将此部分的费用转嫁给其用户。3.2乙方的权利与义务3.2.1乙方负责“商付宝”软件系统的建设、运行和管理，保证按照乙方网站所公布的《商付宝交易规则》、《商付宝服务协议》、《商付宝认证服务协议》向甲方提供第二条所述的各项服务。3.2.2乙方负责受理涉及“商付宝”软件系统本身问题的投诉并处理因此产生的纠纷。3.2.3甲方告知乙方其甲方商付宝账户、密码和（或）数字证书被泄漏或被未经授权的人使用后，乙方应立即采取合理的措施（包括但不限于临时冻结甲方商付宝账户及账户内资金、交易），避免损失的扩大，因乙方提供保护措施不及时、不到位导致甲方损失扩大的，应就该扩大部分向甲方承担赔偿责任。3.2.4乙方设立业务咨询和联系电话，负责解答甲方在使用“商付宝服务”过程中遇到的各种疑问，并及时解决双方在数据对账、资金流转过程中的有关问题。3.2.5乙方应确保“商付宝服务”不违反现行法律、法规和规章的规定。第四条费用、结算、退款4.1甲方向乙方支付的软件服务费累计达到人民币1000元或本合同因任何原因终止后的15个工作日内，乙方向甲方开具与开票当时甲方实际支付的软件服务费金额同等的软件服务费发票，并以快递的方式寄送至本合同约定的甲方“联系地址”。4.2甲乙双方以人民币为结算货币。双方结算的依据：4.2.1“商付宝”软件系统以及银行对账凭证都有记录的，以银行对账凭证为准；4.2.2“商付宝”软件系统没有记录而银行对账凭证有记录的，以银行对账凭证为准；4.2.3“商付宝”软件系统有记录而银行对账凭证没有记录的，以“商付宝”软件系统为准。4.3甲方可通过“商付宝”软件系统申请将其商付宝账户内的余额（被冻结款项除外）支付（“提现”）至其名下的指定银行账户，乙方应在收到该提现要求后第2个工作日向银行发送转账要求，但因银行方面原因致使提现延误团友网络科技（北京）有限公司3的，乙方不承担责任。甲方如因非乙方原因未收到上述款项的，可凭相关银行对账单要求乙方向银行查询并保证甲方在此后的10个工作日内收到该款项。甲方承担因银行账户信息不正确而造成的相应损失。4.4因甲方原因需向甲方用户退款时，由乙方按照甲方指令将相关交易款项从甲方的商付宝账户中扣减，被冻结款项除外（指甲方商付宝账户存在风险或其他特殊状况时，乙方根据甲方的要求进行的冻结；乙方根据生效法律文书，协助有权国家机关进行的冻结；甲方使用“商付宝账户”的行为违反《商付宝服务协议》的约定，乙方依照《商付宝服务协议》进行的冻结），若甲方商付宝账户的可用余额不足以支付退款的，应及时补足。乙方从甲方商付宝账户中扣减退款不另行向甲方收取软件服务费，甲方非以向其商付宝账户充值或交易收款的方式（电汇等）提供退款资金而产生的费用由甲方承担。4.5若甲方指定的软件服务费扣费账户不同于双方的签约商付宝账户时，甲方须保证在其指定的扣费账户中保留足以支付乙方应收服务费的可用余额，若余额不足且在得到乙方通知后的合理时间内仍未补足的，则乙方有权暂停向甲方提供商付宝服务、冻结甲方商付宝账户中的交易款项或直接自甲方交易款项中扣取。4.6结款时间：客户确认收货，卖家提现后两个工作日内打入卖家指定账户。第五条保密条款5.1除适用之法律法规另有规定外，甲乙双方对于本合同内容及因履行本合同而获知的另一方的商业和技术秘密负有保密义务，任何一方不得将本合同内容及已获知的另一方的商业和技术秘密泄露或以其他任何变相形式告知任何非本合同当事人（包括双方没有必要授权的任何雇员），或用于除本合同履行之外的其他目的。5.2双方均应采取一切合理、必要的步骤，保证各自（及其雇员）遵守上述约定。双方应采取合理的预防措施以保护保密信息，此种预防措施应至少与双方对自己的保密信息所采取的措施一样重大，但不应少于合理的关注。5.3未经一方书面同意，另一方不得以召开新闻记者会或其他任何方式披露关于双方正在合作及洽谈的内容。第六条合同终止6.1发生下列情形的，守约方有权立即终止本合同。6.1.1一方违反本合同约定，未履行相关义务，经另一方书面通知后30天内仍未改正的。6.1.2一方严重违反本合同约定导致本合同目的不能实现的；6.2本合同期限届满。第七条除外责任7.1为有效提供服务，乙方网站、“商付宝”软件系统将不时进行维护和检测，对此乙方将提前三日在乙方网站公告，因此产生的服务中断或不稳定状态，不视为乙方违约。7.2本合同有效期内，因国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致乙方不能提供约定服务的，不视为乙方违约，双方应根据相关的法令、政策变更合同内容。第八条争议解决8.1本合同的效力、解释、变更、执行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律，没有相关法律规定的，参照通用的国际商业惯例和（或）行业惯例。8.2因本合同产生的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交被告所在地有管辖权的人民法院裁决。第九条违约责任9.1除本合同另有约定外，任一方违反本合同约定的，应赔偿因此给另一方造成的直接损失。9.2除前款约定外，任一方均不应对对方因财产损失、人身伤害、利润损失、收入损失、营业中断等直接的、间接的、特殊的或偶然性损失负责。第十条其他团友网络科技（北京）有限公司410.1甲方承诺，其向乙方提交的行业背景、经营内容及商付宝服务应用场景等信息均真实有效，甲方违反本款承诺导致的一切法律责任均由甲方独自承担并应赔偿由此给乙方造成的损失，乙方并有权据此终止向甲方提供本协议约定之服务。10.2未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得转让或者让与本协议项下的任何权利和义务，但为履行本协议需要，乙方有权不经甲方同意而将本协议项下的权利和义务一并转让具备合法履约能力（包括但不限于经营“商付宝”业务）的第三方，但乙方对受让人的履约行为承担连带责任。10.3本合同取代双方在此之前达成的任何谅解和协议。只有以书面文件形式并经双方各自授权代表签署，方可对本合同进行任何修改或变更。10.4如果本合同的任何条款被法院、仲裁机构或其他争议解决机构宣布为无效