《广州市企业国有产权交易实施细则》

《广州市企业国有产权交易实施细则》2009-11-0417:12:00关于印发《广州市企业国有产权交易实施细则》的通知各区、县级市国（公）资局（办），市财政局各分局，市属国有企业，广州产权交易所：经市政府同意，现将《广州市企业国有产权交易实施细则》印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请径向市国资委和市财政局反映。广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州市财政局二○○八年六月四日广州市企业国有产权交易实施细则第一章总则第一条为完善和健全本市企业国有产权交易制度，规范国有产权交易行为，加强国有产权交易的监督管理，促进国有产权的合理流动，以及国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》(粤国资产权〔2004〕99号)、《广东省企业国有产权转让管理实施意见》(粤国资产权〔2004〕110号)等有关规定，结合本市实际情况，制定本细则。第二条本细则适用于本市企业国有产权交易。企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。国有企业通过增资扩股实施改制的，执行《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）的规定；金融类企业国有产权和上市公司的国有股权转让，按照国家、省和市的有关规定执行。第三条广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）负责本市企业国有产权交易的监督管理工作。第四条企业国有产权交易应当遵循下列原则：（一）企业国有产权交易的前置审批手续必须合规。（二）企业国有产权交易应坚持公开、公平、公正的原则，并必须在市及市级以上国有资产监督管理机构选择确定的、依法成立的产权交易机构进行交易，严禁场外交易。国家法律、法规另有规定的，从其规定。（三）企业国有产权交易应保障国家、企业、职工的合法权益。保证企业国有产权转让收益的获取，保证职工安置政策的落实，保证被转让国有产权企业的稳定。第二章企业国有产权转让的程序第五条企业国有产权转让的行为决策：（一）企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。（二）国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。第六条企业国有产权转让的行为审批：（一）市国资委履行出资人职责的企业（以下简称市直属企业）及其重要子企业的国有产权转让，报市国资委批准，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，报市国资委会市财政局后批准；市直属企业子企业的国有产权转让，由市直属企业审批，并报市国资委备案。（二）没有纳入市政府授权市国资委履行出资人职责的企业（以下简称市属其他企业）的国有产权转让，报同级国有资产管理部门批准，其中市属其他企业的重大国有产权转让事项，报同级国有资产管理部门会市国资委、市财政局后批准；市属其他企业子企业的国有产权转让，由市属其他企业审批，并报同级国有资产管理部门备案。（三）市直属企业及其重要子企业和市属其他企业的国有产权转让，使国有股权不再拥有控股地位的或涉及政府社会公共管理审批事项，经市国资委或同级国有资产管理部门审核后报市政府批准。第七条企业国有产权转让的评估项目实行核准制或备案制：（一）企业国有产权转让的评估项目应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）和《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》（穗国资〔2006〕41号）相关规定进行核准或备案。（二）企业国有产权转让的评估项目在申请办理核准或备案前，应将评估报告情况（包括评估范围、评估基准日、评估方法、评估基准日的账面值和调整后账面值以及评估结果等）在产权持有单位予以公示，公示期不少于7个工作日，公示结束后由核准或备案单位组织初审。（三）经批准协议转让项目的资产评估报告，由广东省人民政府国有资产监督管理委员会进行核准或备案。第三章企业国有产权的转让方及转让条件第八条企业国有产权的转让方必须是其产权持有人或授权出资人。第九条转让的企业国有产权的权属应当清晰。有下列情形的，企业国有产权不得转让：（一）国家规定禁止转让的；（二）存在企业国有产权纠纷或企业国有产权关系不清，尚未界定的；（三）合法契约约定期限内不得或不宜转让的；（四）人民法院、仲裁机构和行政执法机关通知冻结的或限制其转让的；（五）存在其他不应或不宜转让情形的。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。第十条企业国有产权的转让方须提交的资料：（一）转让方及转让标的企业国有产权持有单位关于转让该国有产权的可行性分析和论证报告及决议；（二）批准机构关于企业国有产权转让行为的批准文件；（三）转让标的企业国有产权登记证；（四）转让标的企业法人登记证书复印件；（五）转让标的企业的基本情况说明；（六）具有相应资质的中介机构出具的、有效的审计报告、资产评估报告和资产评估报告的备案或核准文件；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）企业国有产权转让公布的主要内容；（九）整体转让或因本次转让导致控股权变化的，还需提交以下资料：1.涉及职工分流的，提供经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案；2.涉及土地使用权的，提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告；3.涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；4.职工代表大会或职工大会决议。（十）国有企业改制为国有股不控股或不参股的企业，还需提交法定代表人离任审计报告；（十一）国家法律、行政法规规定其他有关资料。第十一条企业国有产权的转让方应与产权交易机构签订《企业国有产权交易委托协议》（见附件1）。第四章企业国有产权的受让方及受让条件第十二条企业国有产权的受让方包括：（一）在中国境内依法设立的公司、企业以及具有完全民事行为能力的自然人；（二）外国及港澳台地区的公司、企业、自然人或其他经济组织及其在中国境内依法设立的机构；（三）符合规定的转让标的企业的经营者或员工（致使企业经营业绩下降负有直接责任者除外）。第十三条企业国有产权的受让条件：（一）在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。（二）受让方一般应当具备下列条件：1．具有良好的财务状况和支付能力；2．具有良好的商业信用；3．受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；4．国家法律、行政法规规定的其他条件。（三）受让方为外国及港澳台地区的公司、企业、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。第十四条企业国有产权的受让方须提交的资料：（一）法人单位应提交：1.受让意向报告；2.营业执照副本复印件；3.法定代表人资格证明和授权委托书（在委托代理情况下）；4.上年末财务报表及中介机构审计报告和最近一期的月度财务报表；5.受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划；6.受让方按规定交纳保证金的凭证复印件；7.国家法律、行政法规规定的其他有关资料。（二）自然人应提交：1.受让意向报告；2.受让人身份证复印件、授权委托书及受托人身份证复印件（在委托代理情况下）；3.受让资金筹资渠道的说明及相关的证明材料；4.受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划；5.受让方按规定交纳保证金的凭证复印件；6.国家法律、行政法规规定的其他有关资料。第十五条对企业国有产权有受让意向的法人单位和自然人，应向产权交易机构提交《企业国有产权受让意向书》（见附件2）。第五章企业国有产权转让的信息发布第十六条信息发布遵循阶段性披露和向受让方及时、真实、准确、完整披露的原则。第十七条转让方应当委托产权交易机构在省级报刊上刊登包括转让方、转让项目、转让方式（即整体或部分）、联系方式、公告期限等交易信息，并在产权交易机构网站以及公告栏上同时公告交易企业国有产权的基本信息，广泛征集受让方。公告期不少于20个工作日，具体公告有效期由转让方根据实际情况决定。拟受让方在与转让方或产权交易机构签定保密协议后，可查询详细信息，并可向转让方提出尽职调查的要求。第十八条转让方应当披露的企业国有产权转让信息采用实名制。基本信息应当载明下列内容：（一）转让标的的基本情况；（二）转让标的企业的产权构成情况；（三）企业国有产权转让行为的内部决策及批准情况；（四）转让标的企业资产评估经核准或备案情况；（五）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；（六）公开征集受让方应当具备的受让条件、受让方式及必要说明；（七）依据交易方式确定必须公告的交易参考价格；（八）涉及的职工安置方案、土地使用权的处理、或有负债情况以及其他重要事项。第十九条经公开征集未产生受让方，要降低受让条件的，必须再次公告征集受让方。第二十条企业停止企业国有产权转让信息应在停止转让日前10日内进行公告。第六章企业国有产权转让的交易方式第二十一条企业国有产权转让可以采用拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。第二十二条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或招投标方式组织实施产权交易。第二十三条下列情况可以采取协议转让的方式：（一）企业国有产权进入产权交易机构挂牌转让，经公开征集只产生一个受让方，并满足受让条件的。（二）企业国有产权转让涉及国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，或者企业实施资产重组中，将企业国有产权转让给同一投资主体所属控股企业的，经市国资委或同级国有资产管理部门审批后，报经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准的。第二十四条采取协议转让企业国有产权的，转让方与受让方应进行充分协商，依法妥善处理转让中涉及的相关事项后，草签产权交易合同，并按本细则第五条的程序进行审议。第二十五条采取拍卖方式转让企业国有产权的，由产权交易机构组织实施，并按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定，制定竞价规则和操作规程。第二十六条采取招投标方式转让企业国有产权的，应参照《中华人民共和国招投标法》及有关规定组织实施。为了确保评标的公正性，评标不能由转让方或其代理机构独自承担，应依法组成评标委员会。其中：（一）评标委员会是负责评标的临时组织，负责依据招标文件规定的评标标准和方法，对所有投标文件进行评审，向企业国有产权持有单位或其主管部门推荐或确定中标人；（二）评标委员会的成员构成应根据转让标的企业的具体情况确定，原则上由该企业国有产权转让批准单位代表、产权交易机构代表、产权持有单位代表、转让标的企业代表及有关经济、技术专家组成；（三）评标委员会组成人员必须是单数。经济、技术等方面的专家不得少于成员总数的三分之二；（四）与受让方有利害关系的人不得进入关系项目的评标委员会，已经进入的应当更换。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。国有资产管理部门认为有必要的，可派员监督；（五）评标标准一般包括价格标准和价格以外的其他标准（非价格标准），转让方可根据实际情况设置价格标准和非价格标准权重和评分的标准。价格标准的权重一般为70%---90%，非价格标准的权重一般为10%---30%。非价格标准应尽可能客观，规定相应的权重或得分，并在招标文件中列明；（六）确定非价格标准主要考虑以下因素：1．受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模；2．导致控股权变化的，受让后职工安置和再就业安排方案；3．经营者或企业员工参与受让的，原经营者或企业员工的贡献；4．国有资产管理部门要求的其他因素。（七）非价格标准规定的权重或得分应体现以下导向：1．符合省、市有关鼓励政策规定的受让方以及符合企业国有产权转让可行性报告和公司的整体战略规划的受让方应获得较高的权重或得分；2．受让方的同行