《有限合伙协议》律师修改版

第1页共5页合伙企业（有限合伙）合伙协议第一条根据《中华人民共和国和国企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人友好协商，就设立合伙企业（有限合伙）达成一致意见，并签订如下协议，以资共同遵照执行。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。第三条合伙企业名称：第四条合伙企业经营场所：第五条合伙目的：为保护全体合伙人的合伙权益，取得最佳经济效益。第六条经营范围：（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）合伙期限：年第七条合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴费期限。合伙人共计人，分别为：普通合伙人：单位：万元合伙人姓名或名称证件名称及号码住所出资方式认缴出资额缴付年限占比%有限合伙人：合伙人姓名或名称证件名称及号码住所出资方式认缴出资额缴付年限占比%第八条利润分配、亏损和分担方式第2页共5页1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2、企业每季度进行壹次利润分配或亏损分担，具体利润分配或亏损分担方案由执行事务合伙人决定。3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任。第九条合伙事务执行1、本有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。2、全体合伙人共同委托普通合伙人为执行事务合伙人，报酬为每月元，按月支付。3、普通合伙人有权以有限合伙企业之名或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同和/或达成其他约定、承诺、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。4、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务的普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，普通合伙人执行合伙企业事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。5、普通合伙人及其委派的代表为执行合伙企业事务所做的全部行为，包括与任何第三人进行合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。6、普通合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。7、普通合伙人不得损害本企业利益；不得同本企业进行交易，有违者，予以除名。第十条执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：1、必须为普通合伙人；2、充分执行本合伙协议；3、对全体合伙人负责；4、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责。第十一条执行事务合伙人权限和违约处理办法执行事务合伙人的权限：拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独第3页共5页占及排他的执行权，包括但不限于：1、对外代表有限合伙企业，执行有限合伙的管理、投资及其他业务；2、管理、维持和处分有限合伙的一切资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；3、采取维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；4、开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；5、为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；解决有限合伙与第三方的争议，与争议对方进行协商、和解等；采取所有可能的行动保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而可能对有限合伙、普通合伙人及其财产带来的风险；6、根据中国税收管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；7、采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；8、代表有限合伙对外签署文件；9、独立决定将有限合伙的全部或部分事务委托给管理人执行；10、独立决定聘任或者解聘专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务，不论前述人士或机构是否是普通合伙人的分支机构、关联企业或者是普通合伙人或其分支机构、关联企业另外雇佣的人或机构；11、决定编制有限合伙会计档案或财务报告时所采用的会计处理方法和惯例，决定有限合伙企业利润分配和亏损分担方案；12、召开普通合伙合伙人会议；13、执行有限合伙的解散和清算。在前述13条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：1、变更有限合伙主要经营场所；2、变更其委派至有限合伙的代表；3、处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利。4、聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；5、修改或补充合伙协议的内容。违约处理办法；执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。第十二条执行事务合伙人的除名条件和更换程序第4页共5页执行事务合伙人未履行出资义务的或者执行合伙事务时有不正当行为时，对执行事务合伙人予以除名或更换。第十三条合伙人入伙1、新合伙人入伙时，经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。第十四条合伙人的退伙（一）普通合伙人可以向其他合伙人或者合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的全部或部分财产份额。普通合伙人有《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。（二）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。第十五条争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，可向人民法院提起诉讼解决。第十六条解散与清算本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由执行事务合伙人担任清算人进行清算。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。第十八条违约责任合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。第十九条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二十条其他事项1、企业登记事项以登记机关核定为准。2、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效，本协议一式份，合伙人各持一份，企第5页共5页业留存一份，报登记机关一份，具有同等法律效力。3、本协议未详尽的，依据《中华人民共和国合伙企业法》和相关法律执行。4、本协议签定地点：（以下无正文）全体合伙人签名、盖章：签订日期：年月日年月日